Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. N 07АП-2142/13

г. Томск

18 апреля 2013 г.

Дело N А45-205/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.С. Сластиной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трофимова Ильи Владимировича (N 07АП-2142/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2013 по делу А45- 205/2013 (судья А.И. Айдарова) по иску Трофимова Ильи Владимировича к Сахнюк Ивану Владимировичу, Сахнюк Ивану Ивановичу, при участии третьего лица: ООО "ГЕЛИОН" (ОГРН 1075462001779) о применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Трофимов Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Сахнюку Ивану Владимировичу и Сахнюк Ивану Ивановичу о признании недействительным договора дарения от 01.10.2012 20-ти процентов доли, принадлежащей Сахнюк Ивану Владимировичу в ООО "ГЕЛИОН", заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности договора дарения.

Определением суда от 18.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "ГЕЛИОН".

Решением арбитражного суда от 13.02.2013 (резолютивная часть объявлена 06.02.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Трофимов И.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что истцом в материалы дела представлены выписки из ЕГРИП, согласно которым ответчики зарегистрированы в качестве предпринимателей, однако судом этому оценка не дана; Гражданское законодательство не разделяет имущество физического лица на имущество, принадлежащее ему как гражданину, и имущество, принадлежащее ему исключительно, как индивидуальному предпринимателю; оспариваемой сделкой были нарушены его права на достоверную информацию об участниках общества и на легитимные решения участников общества.

ООО "ГЕЛИОН" и Сахнюк И.И. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против ее удовлетворения, указывая на то, что у истца отсутствует процессуальное право на обращение в суд с настоящим иском, поскольку не доказано нарушение его прав и законных интересов; сделка по отчуждению доли Сахнюка И.В. в ООО "ГЕЛИОН" не связана с предпринимательской деятельностью Сахнюк И.В. и Сахнюк И.И.

На основании ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом безучастия представителей сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со ст.ст.268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 01.10.2012 между Сахнюк И.В. (даритель) и Сахнюк И.И., Медведевой Т.Д., Юрьевой Е.И. (одаряемые) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "ГЕЛИОН" (л.д.38-41).

Полагая, что сделка по дарению доли, заключенная между ответчиками, не соответствует требованиям закона, Трофимов И.В, являясь участником ООО "ГЕЛИОН", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что из договора и материалов дела не следует, что при заключении оспариваемого договора Сахнюк И.В. и Сахнюк И.И. действовали как предприниматели, а Сахнюк И.И. имел намерение использовать приобретенное им по договору дарения имущество для осуществления предпринимательской деятельности.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В силу положений ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Исходя из п. 4 ст.575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.

Этот запрет распространяется и на индивидуальных предпринимателей, поскольку к ним по общему правилу применяются нормы ГК РФ, регулирующие деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями (п.3 ст.23 ГК РФ).

Для оценки договора от 01.10.2012 на предмет его соответствия ст. 168 ГК РФ, на которую указывает Трофимов И.В. в исковом заявлении, существенное значение имеет установление волеизъявление (намерения) сторон при заключении спорного договора.

Частью 1 ст.420 ГК РФ определено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст.431 ГК РФ).

Из содержания договора дарения, как правильно указал суд первой инстанции, следует, что стороны действовали как физические лица, а не как индивидуальные предприниматели. Данный вывод косвенно подтверждается также отсутствием в договоре дарения данных, позволяющих определить стороны договора как индивидуальных предпринимателей. Намерения Сахнюк И.И. использовать спорную долю в предпринимательской деятельности, документально не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах, ссылки подателя жалобы на наличие у ответчиков статуса индивидуальных предпринимателей, а также отсутствия в гражданском законодательства разграничения имущества в зависимости от цели и его назначения, являются несостоятельными.

Гражданский кодекс РФ (п. 4 ст.575) запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями, исходя при этом из того, что основная цель коммерческих организаций - извлечение прибыли, поэтому безвозмездные отношения между такими организациями противоречат здравому смыслу. При этом в законодательстве отсутствует положение, согласно которому лицо, обладающее статусом индивидуального предпринимателя, во всех заключаемых им сделках всегда выступает как индивидуальный предприниматель.

При отсутствии доказательств, что заключение договора дарения, выходит за пределы личных взаимоотношений, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ответчики действовали как физические лица.

Следовательно, основания для признания договора дарения, не соответствующим положениям ст.575 ГК РФ, не имеется.

Кроме того, отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно указал на не представление истцом доказательств нарушения его прав, а также как будут восстановлены его права и законные интересы в случае удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст.11 ГК РФ и ст.4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Исходя из материалов дела, истец стороной оспариваемой сделки не является, а обращение в суд мотивирует статусом участника ООО "ГЕЛИОН". Однако сам факт его участия в обществе не подтверждает наличие нарушенного права или законного интереса в предъявлении требований о ничтожности договора дарения доли.

Признание же договора дарения недействительным не может восстановить право истца на достоверную информацию об участниках общества и на легитимные решения участников общества, на сослался истец в апелляционной жалобе.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная жалоба, по указанным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2013 по делу N А45-205/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Л.Е. Лобанова