Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2012 г. N 04АП-2439/12

г. Чита

10 июля 2012 г.

дело N А19-18664/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 июля 2012 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Бушуевой Е.М., Клочковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 апреля 2012 года по делу N А19-18664/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спектр" (ОГРН 1063808138019, ИНН 3808139087, адрес: г. Иркутск, ул. Октябрьской Революции, 5) к обществу с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" (ОГРН 1050302665687, ИНН 0323122366, адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Ключевская 62-А), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Аргуньстрой" (ОГРН 1022801226623, ИНН 2826003908, адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 105), гражданина Дамдинова Базара Галсановича (адрес: Забайкальский край, п. Агинское) о взыскании 1 710 090 руб., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" о признании недействительным договора уступки права требования от 07.05.2010, применении последствий недействительности сделки, взыскании 121 536,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, о расторжении договора уступки права требования от 07.05.2010 и взыскании убытков (суд первой инстанции: судья Хромцова Н.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца - ООО "Спектр": Самбур Н.В. - представителя, действовавшего по доверенности от 22.03.2011,

от ответчика - ООО "Дорстройсервис": Жарова Е.В. - представителя, действовавшего по доверенности от 15.12.2011,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Спектр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Дорстройсервис" (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании 1 710 090 руб. задолженности по договору уступки права требования от 07.05.2010. Затем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер отыскиваемой денежной суммы до 1 034 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество (ООО) "Аргуньстрой" и гражданин Дамдинов Б.Г.

Ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 07.05.2010, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 000 000 руб., уплаченных по сделке, взыскании 121 536,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, расторжении договора уступки права требования от 07.05.2010 и взыскании 1 000 000 руб. убытков, связанных с расторжением договора.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.12.2011 встречный иск принят к производству.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.04.2012 исковые требования удовлетворены полностью, на ответчика отнесена государственная пошлина за иск, в удовлетворении встречных исковых заявлений отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт оспаривая вывод суда о том, что передача истцом ответчику части недействительного права требования не представляет существенного нарушения условий договора цессии, сослался на то, что лишился того на что рассчитывал при заключении договора. По его мнению, положения статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают расторжение договора цессии при передаче кредитором новому кредитору недействительного права требования от должника. Полагал, что уплаченные 1 000 000 руб. являются убытками, подлежащими взысканию с истца на основании статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с расторжением договора уступки права требования.

Ответчик представил письменные выражения на апелляционную жалобу, сослался на несоответствие доводов апеллянта закону и фактическим обстоятельствам, полагал решение суда законным и обоснованным, просил жалобу оставить без удовлетворения.

От третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Третьи лица о начавшемся судебном процессе извещены надлежащим образом, однако в суд ООО "Аргуньстрой" своего представителя не направило, а гражданин Дамдинов Б.Г. - не прибыл.

При таком положении, в соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание третьих лиц не препятствовала рассмотрению дела.

В судебном заседании представитель ответчика повторил правовую позицию, изложенную в жалобе, просил в иске истцу отказать, встречный иск удовлетворить. Представитель истца в суде указал на законность и обоснованность обжалованного решения суда, просил судебный акт по делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы апеллянта и возражения истца, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установил суд первой инстанции, ООО "Спектр" (арендодатель) и ЗАО "Аргуньстрой" (арендатор), ранее именовавшееся ЗАО "Новые технологии искусственных сооружений - Амур", заключили договор аренды спецтехники с экипажем N 20 от 20.11.2009 и к нему дополнительные соглашения N 1 от 27.12.2009, N 2 без даты, N 3 от 01.04.2010 (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору в срочное возмездное пользование транспортное средство бульдозер марки (модели) Komatsu D-355А, регистрационный знак 38 РО 4240, двигатель N 49217, 1991 года выпуска. Срок действия договора аренды установлен до 28.12.2009.

В пунктах 4.1 и 4.2.1 договора стороны согласовали, что арендная плата составляет 2 000 руб. за 1 машиночас и подлежит уплате не позднее 1-го числа текущего месяца по учетным данным выполненных работ.

Указанную в договоре технику ЗАО "Аргуньстрой" получило от истца в пользование по акту от 20.11.2009.

Согласно подписанным арендодателем и арендатором без замечаний актам арендодатель исполнил перед ЗАО "Аргуньстрой" обязательства на общую сумму 3 414 000 руб. Арендатор осуществил частичную оплату, его задолженность истцу по договору составила 2 264 000 руб.

ООО "Спектр" (цедент) и ООО "Дорстройсервис" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 07.05.2010 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию права требования от ЗАО "Аргуньстрой" (должника) 2 721 090 руб. по договору аренды. За приобретенное право требования ответчик обязался уплатить истцу 2 721 090 руб. Во исполнение обязательств по договору цессии ответчик платежными поручениями N 626 от 18.05.2010, N 665 от 24.05.2010, N 817 от 15.06.2010 уплатил истцу всего 1 000 000 руб.

Основанием обращения истца в арбитражный суд стала неполная оплата ответчиком истцу денежной суммы, определенной сторонами в договоре цессии за уступленное право требования.

Заявляя к ООО "Спектр" встречные исковые требования о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности этой сделки - взыскании 1 000 000 руб., а кроме того взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 121 536,33 руб., ответчик сослался на то, что: договор цессии как крупная сделка заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие решения общего собрания участников ООО "Дорстройсервис"; возникшее из недействительного договора цессии обязательство недействительно в связи с недействительностью обязательства, возникшего из договора аренды, также недействительного, потому что заключен неуполномоченным лицом Дамдиновым Б.Г.; ответчик уклоняется от возврата денежных средств, полученных по договору цессии.

Требования ответчика о расторжении договора цессии и взыскании с ООО "Спектр" 1 000 000 руб. убытков, связанных с расторжением договора цессии, обоснованы тем, что истец, передав недействительное право требования, не исполнил своего обязательства, определенного договором цессии, а получив в уплату по этому договору 1 000 000 руб., причинил ООО "Дорстройсервис" ущерб в указанной денежной сумме.

Удовлетворения исковые требования ООО "Спектр", суд исходил из того, что ответчик не исполнил своей обязанности по действительному договору цессии уплатить истцу отыскиваемую денежную сумму и потому, в силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих исполнение обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, исковые требования обоснованы как по праву, так и по размеру.

Во встречном иске суд отказал за необоснованностью по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор цессии как оспоримая сделка мог быть оспорен в течение срока исковой давности, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляющего один год со дня, когда ООО "Дорстройсервис" узнало об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Срок исковой давности, исчисляемый с даты заключения договора цессии - 07.05.2010, ответчик пропустил, поскольку обратился в арбитражный суд с иском 06.12.2011. Доказательств перерыва срока исковой давности ответчик не представил. В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение в суд с иском за пределами срока исковой давности является основанием к отказу в иске.

Кроме того, исследовав бухгалтерскую отчетность ООО "Дорстройсервис", суд не усмотрел, что сумма оспариваемой сделки составляет менее 25% стоимости имущества общества за последний отчетный период, предшествующий дате заключения договора цессии.

Со стороны ЗАО "Аргуньстрой" договор аренды подписан неуполномоченным лицом - заместителем генерального директора Дамдиновым Б.Г. Однако, в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации данный договор считается заключенным от имени и в интересах ЗАО "Аргуньстрой" поскольку в процессе исполнения получил одобрение ЗАО "Аргуньстрой", частично уплатившего истцу за аренду имущества. Согласно пункту 1 названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительность.

Недействительность переданного истцом ответчику права требования в части 687 090 руб., состоящих из 230 000 руб. необоснованно начисленной арендной платы вследствие применения истцом более высокого размера арендной платы, чем установленного договором аренды (акты N 000000004 от 15.04.2010, N 00000010 от 30.04.2010), 457 090 руб. стоимости расходных материалов для арендованной спецтехники, не относящихся к обязательствам из договора аренды (накладные на отпуск материалов на сторону N 4 на сумму 185 000 руб., N 6 на сумму 33 300 руб., N 7 на сумму 16 500 руб., N 6 на сумму 12 850 руб., N 4 на сумму 148 000 руб., N 3 на сумму 14 400 руб. и N 1 на сумму 21 000 руб.), в силу положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет недействительности договора цессии, а является основанием для привлечения ответчиком истца к ответственности. Допущенное истцом нарушение (передача ответчику части недействительного обязательства) по смыслу положений подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не относится к существенным нарушениям обязательства, при которых договор цессии может быть расторгнут.

Исходя из положений пункта 2 статьи 15, пунктом 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, уплаченные истцу 1 000 000 руб. во исполнение обязательства по договору цессии не составили убытков ответчика, поскольку ответчик не понес расходов на оплату истцу несуществующего обязательства в сумме 687 090 руб., а доказательств об ином размере возможных убытков ООО "Дорстройсервис" не представлено.

Апеллянт не оспаривал выводов суда первой инстанции в части обоснованности исковых требований ООО "Спектр", пропуска ответчиком срока исковой давности при оспаривании договора цессии, действительности договора аренды и недействительности обязательства в размере 687 090 руб., переданного истцом ответчику по договору цессии. У суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для пересмотра выводов арбитражного суда в указанной части решения.

С другими выводами суда первой инстанции суд согласился по следующим причинам.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу. В соответствии со статьей 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку у ООО "Спектр" не было права требования от должника по договору аренды 687 090 руб., то это право не могло перейти к ответчику.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). Из положений названной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Изложенная правовая позиция суда первой инстанции соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поэтому довод апеллянта о недействительности договора цессии ошибочен.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Доводы апеллянта о получении ущерба от заключения с истцом договора цессии не нашли подтверждения данными документов в деле. Приведенные ООО "Дорстройсервис" доводы в части недействительности переданного истцом права в обоснование своих требований не могли быть признано существенным нарушением условий договора цессии, дающим основание для расторжения договора.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Учитывая, что возмещение убытков является мерой гражданской ответственности, для удовлетворения исковых требований ООО "Дорстройсервис" в этой части необходима доказанная совокупность оснований таких фактов как: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, причинная связь между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Однако ответчик не подтвердил наличия у него убытков.

По указанным причинам апелляционные доводы не приняты.

При изложенных обстоятельствах у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Спектр" и удовлетворения встречных исковых требований ООО "Дорстройсервис".

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права. Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы сторон были проверены судом первой инстанции и получили надлежащую оценку, приведенную в принятом по делу решении. Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, отсутствовали основания для его отмены или изменения законного и обоснованного решения арбитражного суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы оставлены на апеллянте.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 апреля 2012 года по делу N А19-18664/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за апелляционную жалобу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Капустина

Судьи

Е.М. Бушуева Н.В. Клочкова