Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 г. N 13АП-25647/12

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2013 г.

Дело N А26-5777/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Куклиной Ю.И.

при участии:

от истца: Устюгова О.А. доверенность от 19.11.2012 г., паспорт, генеральный директор Матиешин А.М. протокол от 09.11.2012 г., паспорт

от ответчика: Марченко М.В. доверенность от 09.11.2012 г., паспорт, Клевакин Е.В. доверенность от 09.11.2012 г., паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25647/2012) ООО "Санаторий "Марциальные воды" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2012 г. по делу N А26-5777/2011 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Снабметалл-2000"

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 26.07.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Марциальные воды", место нахождения: 185901, Карелия Республика, Кондопожский Район, Марциальные Воды Поселок, ОГРН: 1021000526436 (далее - ООО "Санаторий "Марциальные воды") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Снабметалл-2000", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург Город, Корабельная Улица, 6, ОГРН: 1027802764923 (далее - ООО "Снабметалл-2000") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 26.07.2010 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Требования обоснованы статьями 10, 168, 174, 179, 180, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил суд признать договор купли-продажи недвижимого имущества, представленного в редакции ответчика и содержащего условие о неустойке, недействительной сделкой и применить последствия недействительной сделки. В порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований было принято судом.

Решением суда от 09.11.2012 г. в удовлетворении иска отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 09.11.2012 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неверное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя ответчика, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

26.07.2010 г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества: здания спального корпуса и столовой, площадью 2368.89 кв.м., не завершенного строительством, расположенного по адресу: Республика Карелия, Кондопожский район, поселок Марциальные воды, на территории санатория "Марциальные воды".

Пунктом 3.1 договора цена объекта продажи была определена в размере 5000000 руб.

Решением общего собрания ООО "Санаторий "Марциальные воды", оформленного протоколом от 16.06.2010 г., сделка по продаже объекта недвижимости была одобрена, минимальная цена объекта была определена в размере 5000000 руб., генеральному директору было дано право на продажу объекта по указанной цене. Согласно протоколу в собрании приняло участие 100% участников общества.

В порядке подготовки к проведению общего собрания ООО "Санаторий "Марциальные воды" была назначена оценка рыночной стоимости объекта, проведение которой было поручено ЗАО "ЭКСПЕРТ-ОЦЕНКА". Согласно отчету об оценке N 637 рыночная стоимость объекта недвижимости составила 4452000 руб. (включая НДС).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 г. по делу N А26-8039/2010, отменившим решение суда первой инстанции от 22.11.2010 г. по данному делу, решение общего собрания участников ООО "Санаторий "Марциальные воды", оформленное протоколом от 16.06.2010 г., по VIII повестки дня об установлении минимальной стоимости объекта недвижимости в 5000000 руб. и о даче права генеральному директору реализовать объекты незавершенного строительства по указанной цене было признано недействительным.

Судом первой инстанции рассмотрен довод истца об оспаривании договора по основаниям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом установлено, что оспариваемая сделка не является крупной в смысле статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, так как ее цена почти в 5 раз меньше стоимости активов Общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о ее совершении.

В апелляционной жалобе данный вывод суда не опровергнут. Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что реальная цена объекта вполне может отвечать признакам крупной сделки, не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку данный довод является предположительным и не подтвержден доказательствами. Довод апелляционной жалобы о том, что оценка рыночной стоимости спорного объекта была произведена бывшим генеральным директором без учета прав на земельный участок, опровергается отчетом об оценке N 637 от 27.05.2010 г. (в задании на оценку указаны имущественные права на земельный участок: право бессрочного (постоянного) пользования).

Довод истца о злонамеренном соглашении бывшего директора ответчика Федорова Н.В. и покупателя (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также довод о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не обоснованы и документально не подтверждены. Протокол совещания у Премьер-министра Правительства Республики Карелия от 18.02.2010 г., на который ссылается податель апелляционной жалобы, свидетельствует только о рассмотрении вопроса о ходе подготовки к реализации предложения ООО "Снабметалл-2000" (ответчика) по инвестированию строительства нового корпуса санатория "Марциальные воды", по которому было принято решение о продаже в установленном порядке существующих фундаментов под спальный корпус после регистрации на них прав собственности за ООО "Санаторий "Марциальные воды".

Доказательств заведомого занижения стоимости указанных объектов при их продаже, на что ссылается истец, в материалы дела не представлено.

Довод истца об оспаривании сделки со ссылкой на несоблюдение пункта 5.4.27 и пункта 5.4.28 Устава общества при совершении сделки (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) также был рассмотрен судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5.4.27, пунктом 5.4.28 Устава к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о совершении сделок, связанных с отчуждением, возможностью отчуждения либо передачей во временное пользование недвижимого имущества, а также принятие решений о совершении одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двух процентов балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. В соответствии с пунктом 5.11 Устава решения по данным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа участников общества.

В обоснование своей позиции истец ссылается на следующее.

Решение общего собрания участников ООО "Санаторий "Марциальные воды", оформленное протоколом от 16.06.2010 г., в части реализации спорного объекта было признано судом недействительным, следовательно, решение общего собрания об отчуждении денного объекта отсутствует в нарушение положений пункта 5.4.27, пункта 5.4.28 Устава.

Поскольку Уставом общества полномочия генерального директора по совершению оспариваемой сделки ограничены, решение общего собрания о заключении с ООО "Снабметалл-2000" договора купли-продажи недвижимого имущества: здание спального корпуса и столовой, площадью 2368,89кв.м. отсутствует, данный договор является недействительной сделкой в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательством того, что ответчик знал об ограничениях полномочий генерального директора ООО "Санаторий "Марциальные воды", является прямая ссылка в преамбуле оспариваемого договора на протокол очередного общего собрания участников общества от 16.06.2010 г. (который признан судом недействительным). Таким образом, заключая договор купли-продажи недвижимости, ответчик заведомо знал о том, что генеральный директор не вправе отчуждать спорный объект недвижимости без решения общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска по указанному основанию, пришел к выводу о том, что истец не доказал, что при заключении договора сторона покупателя знала или заведомо должна была знать о наличии ограничений на заключение сделки.

Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Ссылка в преамбуле оспариваемого договора на протокол от 16.06.2010 г. свидетельствует только о том, что покупатель знал о наличии решения общего собрания участников общества о совершении сделки. Однако доказательств того, что покупатель знал или должен был знать об обстоятельствах, установленных судом при рассмотрении дела N А26-8039/2010 и положенных в основание для признания упомянутого решения собрания недействительным (отсутствие права представителя Министерства природных ресурсов Республики Карелия голосовать от имени Министерства при принятии оспариваемого решения) истцом в материалы настоящего дела не представлено.

С учетом изложенного апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09 ноября 2012 года по делу N А26-5777/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина