Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2013 г. N 17АП-3362/13

г. Пермь

17 апреля 2013 г.

Дело N А50-22506/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца: Нигматулина А.И., паспорт, доверенность от 11.04.2013;

от ответчика, Самсонова А.Н.: Бурдин Н.О., паспорт, доверенность от 26.11.2011;

от третьего лица: Бурдин Н.О., паспорт, решение от 31.01.2012 (директор);

ответчик, Теплов В.Е., о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Самсоновой Татьяны Анатольевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 февраля 2013 года по делу N А50-22506/2012,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Самсоновой Татьяны Анатольевны

к Самсонову Александру Николаевичу, Теплову Владимиру Ефимовичу

третье лицо: ООО "ПОРТАЛ" (ОГРН 1025900887286, ИНН 5904095728)

о признании договора дарения доли в уставном капитале общества недействительным,

установил:

Истец, Самсонова Т.А., обратилась в арбитражный суд к ответчикам, Самсонову А.Н., Теплову В.Е., с иском о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Портал" от 26.12.2011, заключенного между Самсоновым А.Н. и Тепловым В.Е., притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2013 по делу N А50-22506/2012 в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд исходил из недоказанности истцом наличия оснований, предусмотренных п.2 ст.170, ст.10 ГК РФ, а также отсутствия доказательств заинтересованности истца в оспаривании сделки.

Не согласившись с вынесенных решением, истец, Самсонова Т.А., обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указала на ничтожность предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Портал" между Самсоновым А.Н. и Тепловым В.Е. от 15.03.2011, ввиду отсутствия нотариального удостоверения данного договора. В свою очередь, по мнению истца, ничтожный предварительный договор не мог быть изменён либо расторгнут по соглашению сторон. В нарушение ст.68 АПК РФ, ст.408 ГК РФ в материалах дела не содержится доказательств возврата денежных средств Тепловым Самсонову, следовательно, сделка является возмездной. При применении к оспариваемой сделке правил о договоре купли-продажи доля в уставном капитале будет считаться совместной собственностью супругов. Неверным является вывод суда об отсутствии заинтересованности истца в оспаривании сделки. Неверно установлены цели совершения сделки.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика, Самсонова А.Н., доводы апелляционной жалобы не признал, считает принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, Самсонова А.Н.

Ответчик, Теплов В.Е., извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явился, в силу ч.3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции согласно учредительному договору от 05.04.2001 Самсонов А.Н., Алябышев В.В., Теплов В.Е., Ермоленков И.В., Шулика А.В. решили создать общество с ограниченной ответственностью "УМ 5". Доли при создании общества распределились следующим образом: Самсонову А.Н. принадлежит доля в размере 27,5% в уставном капитале общества, Алябышеву В.В. - 15%, Теплову В.Е. - 27,5%, Ермоленкову И.В. - 15%, Шулике А.В. - 15%.

Решением общего собрания от 08.08.2002 участники решили изменить наименование общества на ООО "Портал".

Согласно изменениям по состоянию на 22.12.2004 Шулика А.В. был исключен из числа участников общества, Самсонову А.Н. стала принадлежать доля в размере 42,5% в уставном капитале ООО "Портал". Состав участников и размеры долей остальных участников остались без изменений.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Портал" по состоянию на 08.02.2013 единственным участником общества является Самсонов А.С.

Согласно свидетельству серии 1-ВГ N 808784 от 29.07.2005 Самсонов А.Н. и Карпачева Т.А. заключили брак, о чем составлена запись N 486, 25.04.2012 Самсонов А.Н. и Самсонова Т.А. расторгли брак, что подтверждается свидетельством о расторжении брака серии 1-ВГ N 734347.

Истцом в материалы дела представлен договор дарения от 26.12.2011, заключенный между Тепловым В.Е. (даритель) и Самсоновым А.Н. (одаряемый), согласно условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО "Портал" в размере 27,5%. Договор дарения от 26.12.2011 нотариально удостоверен.

Истец, полагает, что данный договор, заключён в целях исключения приобретаемого имущества из состава совместной собственности супругов. По утверждению истца, 15.03.2011 между Самсоновым А.Н. и Тепловым В.Е. подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Портал", в соответствии с которым покупатель (Самсонов А.Н.) уплатил продавцу 2 100 000 руб. за отчуждаемую в будущем долю. За два дня до обращения Самсоновой Т.А. в суд общей юрисдикции с требованием о разделе общего имущества.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Обжалуя принятое судом решение, истец оспаривает вывод суда о недоказанности наличия оснований для применения положений п.2 ст.170, 10 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п.2 ст.170 ГК РФ, истец в порядке ст.65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Между тем при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что у сторон спорной сделки отсутствовали реальные намерения для ее (сделки) исполнения, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заключение притворной сделки, являются предположительными и недоказанными.

Доказательства совершения оспариваемой сделки дарения лишь с целью прикрыть сделку купли-продажи доли в уставном капитале, которую фактически намеревались исполнить стороны, в материалах дела отсутствуют.

Согласно п.1.4 договора от 26.12.2011 дарение производится с согласия супруги дарителя Тепловой Л.П.

Сделка совершена в соответствии со ст.10.1 устава общества, предусматривающей возможность отчуждение доли в уставном капитале участнику общества с согласия общего собрания участников общества, выраженного в протоколе от 20.12.2011 (п.1.6 договора).

В порядке п.3.10 договора стороны в присутствии нотариуса подтвердили, что они действуют без принуждения со стороны или давления в любой форме.

В соответствии с представленным соглашением от 15.01.2013 Самсонов А.Н. и Теплов В.Е. признали предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Портал" от 15.03.2011 расторгнутым.

Подписанием данного соглашения его стороны подтвердили, что Теплов В.Е. возвратил Самсонову А.Н. фактически полученные денежные средства в сумме 260 000 руб.; стороны подтвердили, что расписка на сумму 2 100 000 руб. является недействительной; сумма, указанная в расписке, не передавалась; они не имеют обязательств друг перед другом; действие предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Портал" от 15.03.2011, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества без даты, акта приема-передачи доли и расписки от 15.03.2011 прекращено.

Кроме того, в силу ч.2 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Стороны оспариваемой сделки доказали наличие намерения на безвозмездное отчуждение доли. Доказывание истцом наличия у сторон намерения на возмездное отчуждение доли в уставном капитале общества в марте 2011 года не исключает возможности изменения сторонами данных намерений. Также судом учтено, что истец просит признать недействительным договор дарения от 26.12.2011, тогда как с иском о разделе совместно нажитого имущества истец обратилась позднее - 28.12.2011.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Истец, обращаясь с настоящим иском, обосновывает свои интерес необходимостью включения в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу, 27,5% доли в уставном капитале ООО "Портал".

В рамках гражданского дела N 2-887/12 в Дзержинском районном суде г. Перми по иску Самсоновой Т.А. к Самсонову А.Н. о разделе общего имущества супругов судом исследовался среди прочих доказательств договор дарения доли 27,5 % доли в уставном капитале ООО "Портал", заключенный между Тепловым Е.Ф. и Самсоновым А.Н.

Исходя из природы заявленного основания (ничтожности) договора дарения, следует, что для признания сделки недействительной ничтожной, не требуется специального судебного решения. Обращаясь с настоящим иском, истец преследует цель получить новые доказательства для гражданского дела по разделу общего имущества.

Иные основания, позволяющие установить наличие заинтересованности истца в оспаривании сделки, последним не приведены.

Также несостоятельна ссылка истца на положения ст.10 ГК РФ, поскольку также не основана на соответствующих доказательствах.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доказательства совершения ответчиками сделки дарения доли в уставном капитале общества лишь с намерением причинить вред истцу, в отсутствие его заинтересованности, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, обстоятельства, по которым истец просит опорочит сделку дарения, являются его предположениями, не подтверждёнными достоверными и достаточными доказательствами. Суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 11 февраля 2013 года по делу N А50-22506/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Л.Ф. Виноградова О.В. Суслова