Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. N 11АП-3177/13

г. Самара

10 апреля 2013 г.

Дело N А49-8389/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:

Гаранина Игоря Алексеевича, лично, паспорт,

от Таджидинова Сергея Александровича - Плешаков П.А., доверенность от 08.11.2012 г.,

иные лица не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Гаранина Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2013 г. по делу N А49-8389/2012 по иску Таджидинова Сергея Александровича к Гаранину Игорю Алексеевичу, третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью "ПИРОАЛЬЯНС" ОГРН 1065837032645, ИНН 5837029195

2) ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Таджидинов С. А. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Гаранину И.А. (далее - ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" в размере 100 % от 13.03.2012 г. и взыскании в качестве возврата полученных по недействительной сделке денежных средств в размере 2 500 000 руб. Иск заявлен на основании ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ, п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2013 г. по делу N А49-8389/2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик не согласившись с вынесенным решением суда, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции ответчик поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что Общество с ограниченной ответственностью "ПИРОАЛЬЯНС" является юридическим лицом, ОГРН 1065837032645, ИНН 5837029195, зарегистрировано с 19.09.2006 г. Уставный капитал составляет 10 000 руб. Основной вид деятельности - оптовое приобретение и торговля пиротехническими изделиями; хранение пиротехнических изделий; организация и проведение фейерверков с использованием пиротехнических изделий и др.

Гаранин Игорь Алексеевич являлся генеральным директором общества с момента создания, единственным учредителем с 22 декабря 2006 г.

Между Гараниным Игорем Алексеевичем (продавец) и Таджидиновым Сергеем Александровичем (покупатель) 13 марта 2012 г. был заключен в простой письменной форме договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" (п. 1 договора). Согласно условиям договора (п. п. 2-3) доля в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" принадлежит продавцу на праве собственности и ее стоимость составляет 2 500 000 руб. Денежные средства в счет оплаты стоимости доли покупателем были переданы продавцу по расписке, представленной в материалы дела в подлиннике.

В связи с тем, что указанная сделка заключена сторонами с нарушением положений п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без соблюдения нотариального удостоверения и является ничтожной в силу закона, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Пензенской области признал исковые требования обоснованными.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом.

В силу абз. 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.03.2012 г. на сумму 2 500 000 руб., являющийся предметом настоящего спора, заключен между сторонами не в рамках использования преимущественного права покупки доли, следовательно, он подлежал нотариальному удостоверению.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения сторонами нотариальной формы сделки, установленной п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Следовательно, договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" от 13.03.2012 г. на сумму 2 500 000 руб., заключенный между Таджидиновым С. А. и Гараниным И. А., является недействительным в силу ничтожности.

В силу п.п.1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В материалах дела имеется расписка Гаранина И. А. о получении от Таджидинова С. А. по договору купли-продажи денежных средств в размере 2 500 000 руб. и об отсутствии претензий.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, применил последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" (ОГРН 1065837032645) от 13.03.2012 г. на сумму 2 500 000 руб., заключенному между Таджидиновым С. А. и Гараниным И. А., взыскал с Гаранина Игоря Алексеевича в пользу Таджидинова Сергея Александровича сумму 2 500 000 руб. в виде возврата полученного по недействительной сделки,

Арбитражный судом также было установлено, что между сторонами был также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" от 13 марта 2012 г., на основании которого Гаранин И. А. продал, а Таджидинов С. А. приобрел долю в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС" в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Согласно п. 4 договора указанная доля продана по согласованной сторонами цене в размере 10 000 руб., которые продавец получил от покупателя при подписании настоящего договора. Указанный договор удостоверен нотариусом Михайлович Ларисой Геннадьевной, что подтверждено печатью нотариуса с регистрацией в реестре за N 2-859. Нотариусом Михайлович Л. Г. в соответствии с п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 19.03.2012 г. был представлен в ИФНС по Первомайскому району г. Пензы полный пакет документов для проведения регистрационных действий по внесению изменений в сведения о юридическом лице в связи с отчуждением доли в уставном капитале ООО "ПИРОАЛЬЯНС". Регистрационные действия налоговым органом произведены (решение от 26.03.2012 г. N 360. Данная сделка сторонами не оспаривается.

Ответчик в апелляционной жалобы излагает обстоятельства, установленные арбитражным судом при принятии обжалуемого судебного акта, при этом не приводит доводом в обоснование неправомерности применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик полагает, что суд первой инстанции неправомерно рассмотрел исковые требования без доказательств его надлежащего уведомления о месте и времени судебного заседания. Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод жалобы по следующим основаниям:

Судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было направлено извещение о дате и месте судебного заседания по известному месту проживания, возврат конверта с отметкой органа почтовой связи "истек срок хранения" признается надлежащим извещением ответчика о назначенных судебных заседаниях в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В случае необходимости дать дополнительные пояснения по делу, при отсутствии возможности участвовать представителю общества в судебном заседании сторона по делу не лишена возможности реализовать свои права, в соответствии со ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальные нормы судом первой инстанции не нарушены.

В итоге, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2013 г. по делу N А49-8389/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова