Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2013 г. N 17АП-2618/13

г. Пермь

02 апреля 2013 г.

Дело N А60-38234/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельевой Н.М.

судей: Гуляковой Г.Н., Полевщиковой С. Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пьянковой Е.Л.

при участии:

от истца органа местного самоуправления по управлению муниципальным имуществом "Комитет по управлению имуществом городского округа Краснотурьинск" (ОГРН 1026601184411, ИНН 6617003450) - не явились

от ответчиков: к 1) ООО "Уральская Снабжающая Компания" (ОГРН 1086674013580, ИНН 6674303348) - Пономарев С.В., директор, приказ N 3 от 25.04.2011, решение N 2 от 25.04.2011, 2) муниципального унитарного предприятия "Городской Полигон ТБО" (ОГРН 1116617000851, ИНН 6617019820) - не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца органа местного самоуправления по управлению муниципальным имуществом "Комитет по управлению имуществом городского округа Краснотурьинск"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 января 2013 года

по делу N А60-38234/2012,

принятое судьей Н.Г. Беляевой

по иску органа местного самоуправления по управлению муниципальным имуществом "Комитет по управлению имуществом городского округа Краснотурьинск"

к 1) ООО "Уральская Снабжающая Компания", 2) муниципальному унитарному предприятию "Городской Полигон ТБО"

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства без экипажа,

установил:

Орган местного самоуправления по управлению муниципальным имуществом "Комитет по управлению имуществом городского округа Краснотурьинск" (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Снабжающая Компания" (далее - соответчик, общество), муниципальному унитарному предприятию "Городской полигон ТБО" (далее - ответчик, муниципальное предприятие) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды транспортного средства без экипажа N 17-12 от 03.09.2012 г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Уральская Снабжающая Компания" и муниципальным унитарным предприятием "Городской полигон ТБО".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что судом нарушены нормы процессуального права, так как суд не решил вопрос о процессуальном правопреемстве; передача автомобиля в аренду привела к невозможности осуществления уставной деятельности; умысел сторон заключается во включении в договор обязанности по несению всех расходов по содержанию транспортного средства на арендодателя, а также пункта 6.1 договора по уплате неустойки в размере 4 000 000 руб. в связи с досрочным расторжением договора.

Ответчик ООО "Уральская снабжающая компания" с доводами, изложенными в апелляционной жалобе не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве. Полагает, что передача имущества по оспариваемой сделке не лишило возможности МУП осуществлять основной вид деятельности, определенный уставом.

Заявитель обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством об осуществлении процессуального правопреемства в порядке, предусмотренном ст.48 АПК РФ, и замене ответчика МУП "Городской полигон ТБО" на МУП "Управление коммунальным комплексом", в связи с реорганизацией.

В соответствии с ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено, поскольку факт реорганизации МУМ подтверждается постановлением Администрации городского округа Краснотурьинск Свердловской области N 1567 от 18.09.2012 г., а также свидетельствами о внесении записи в ЕГРЮЛ от 22.01.2013 г. о реорганизации МУП "Управление коммунальным хозяйством" путем присоединения к нему МУП "Городской полигон ТБО" и прекращении деятельности МУП "Городской полигон ТБО" 22.01.2003 г.

Истец и ответчик муниципальное унитарное предприятие "Городской Полигон ТБО", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке п.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Автомобиль - МВП 5012101, регистрационный знак М 973 НХ 96 закреплен на праве хозяйственного ведения передан муниципальному унитарному предприятию "Городской полигон ТБО" на основании распоряжения органа местного самоуправления по управлению муниципальным имуществом "Комитет по управлению имуществом городского округа Краснотурьинск" от 15.11.2011 г. N 324.

Муниципальное унитарное предприятие "Городской полигон ТБО" (арендодатель) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Уральская Снабжающая Компания" (арендатор) договор аренды транспортного средства без экипажа N 17-12 от 03.09.2012 г. (далее - договор).

Согласно условиям данного договора арендодатель обязуется предоставить арендатору автомобиль, указанный в приложении N 1 к договору, во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению, а арендатор обязуется своевременно выплачивать арендодателю установленную договором арендную плату и по окончанию срока аренды возвратить автомобиль арендодателю в исправном состоянии (п. 1.1. указанного договора).

В приложении N 1 к договору N 17-12 от 03.09.2012 г. стороны согласовали, что арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование автомобиль - МВП 5012101, регистрационный знак М 973 НХ 96, идентификационный номер (VIN)Х8950121080DЕ2007, 2008 года изготовления, модель двигателя- 740-31.240, двигатель N 72449540 (п. 1 указанного приложения).

Согласно п. 3 приложения N 1 к договору N 17-12 от 03.09.2012 г. срок договора аренды установлен сторонами с 03.09.2012 г. по 02.09.2017 г.

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным (ничтожным) на основании того, что передача автомобиля в аренду привела к невозможности использовать имущество по своему целевому назначению и осуществлять основную уставную деятельность МУП.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что истцом не предоставлено доказательств недействительности (ничтожности) сделки.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает выводы суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы процессуального права, так как суд не решил вопрос о процессуальном правопреемстве; передача автомобиля в аренду привела к невозможности использовать имущество по целевому назначению, и, следовательно, лишило общество возможности осуществлять свой основной вид деятельности; бремя последствий расторжения договора для Комитета очень велико, так как в соответствии с п.6.1 договора в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя, арендодатель обязан выплатить арендатору неустойку в размере 4 000 000 руб.

Исследовав указанные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме государственных и муниципальных унитарных предприятий. Цель деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли.

Частью 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество государственного или муниципального предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Право хозяйственного ведения на имущество, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества (часть 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правомочия унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения по владению, пользованию и распоряжению государственным имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены статьями 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 294 Гражданского кодекса Российской Федерации государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

В силу статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие распоряжается принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения движимым имуществом, самостоятельно.

В силу ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно пункту 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения или право оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Таким образом движимым имуществом муниципальное предприятие распоряжается в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из смысла статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность сделки вызывается во всех случаях ее несоответствия требованиям правовых норм. Критерием недействительности, таким образом, выступает несоответствие условия (условий) сделки требованиям правового акта. Недействительность сделок может быть вызвана включением в них условий, прямо запрещенных правовыми нормами либо противоречащих им. Она может наступить и в результате изменения условий сделки, формулируемых нормативным актом в императивной форме. Недействительность может быть вызвана нарушениями как общих требований Гражданского кодекса Российской Федерации к содержанию сделок, так и требований, установленных отдельными законами и другими нормативными актами к отдельным видам сделок.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из Устава предприятия, а также выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности МУП "Городской полигон ТБО" является "Удаление и обработка твердых отходов", а уборка территорий и аналогичная деятельность является дополнительным видом деятельности.

На основании распоряжения органа местного самоуправления по управлению муниципальным имуществом "Комитет по управлению имуществом городского округа Краснотурьинск" от 15.11.2011 г. N 324 предприятию на праве хозяйственного ведения передано имущество - дорожная комбинированная машина, грузовой автомобиль мусоровоз, грузовой самосвал, установка для откачки воды, погрузчик одноковшовый фронтальный колесный, машина дорожной разметки, ЛИАЗ, в том числе спорный Автомобиль - МВП 5012101, регистрационный знак М 973 НХ 96.

При этом спорный автомобиль предназначен для уборки территории, то есть для выполнения дополнительного вида деятельности предприятия.

Проанализировав положения спорного договора аренды, устава предприятия, определяющего его предмет и цели его деятельности, перечень не передаваемого в аренду имущества, суд пришел к правильному выводу, что заключенная сделка не привела к невозможности осуществления основной уставной деятельности МУП.

Решением Третейского суда при Уральской палате поддержки предпринимательства по делу N 06/2012 от 29.12.2012 г. расторгнут договор аренды транспортного средства без экипажа N 17-12 от 03.09.2012 г., и с МУП взыскана неустойка в сумме 4 000 000 руб.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что включение сторонами сделки условия о взыскании неустойки, а также обязанностей по несению расходов на арендодателя, по рассмотрению споров в третейском суде, свидетельствует об умысле и злоупотреблении лиц, подписавших договор аренды.

Указанный довод отклоняется.

В силу ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Обстоятельства злоупотребления правом ответчиком по договоренности с директором МУП, с намерением причинить вред истцу и наличие негативных последствий для истца в силу статьи 65 АПК РФ должны быть доказаны последним.

Между тем, как следует из материалов дела, договор аренды был заключен директором МУП, который на момент его заключения являлся единоличным исполнительным органом предприятия, то есть уполномоченным на сделку лицом. Доказательств того, что намерения сторон были направлены не на реальное исполнение договора (для МУП- получения дохода, в виде арендной платы в течение срока договора, для ООО - использование имущества в хозяйственной деятельности), а исключительно на причинение вреда истцу, истцом не доказано.

Таким образом, вывод первой инстанции о том, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств недействительности (ничтожности) в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора аренды транспортного средства без экипажа N 17-12 от 03.09.2012 г., в связи с чем, заявленные требования удовлетворению не подлежат, является верным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом нарушены нормы процессуального права, так как не решен вопрос о процессуальном правопреемстве, отклоняется, поскольку на момент вынесения решения судом первой инстанции, реорганизация МУП не была завершена, запись о прекращении деятельности МУП в связи с реорганизацией была вынесена после принятия судом первой инстанции решения - 22.01.2013 г.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции отмене не подлежит. Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 48, 176, 258, 266, 268, 269, ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство, заменить ответчика МУП "Городской полигон ТБО" на МУП "Управление коммунальным комплексом".

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года по делу N А60-38234/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.М.Савельева

Судьи

Г.Н.Гулякова С.Н.Полевщикова