Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. N 18АП-752/13

г. Челябинск

26 марта 2013 г.

Дело N А76-14625/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Вяткина О.Б., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области и государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2012 по делу N А76-14625/2012 (судья Шумакова С.М.)

В заседании приняли участие представители:

Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области и государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" - Мищенко М.А. (доверенности N 1/143 от 09.06.2012, N 4 от 09.01.2013), Логинова И.В. (доверенности N 1/143 от 09.06.2012, N 1 от 09.01.2013),

общества с ограниченной ответственностью "Профсервис - К" - Милицина О.В. (доверенность от 24.05.2012)

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" (далее - ГУП "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой"), обществу с ограниченной ответственностью "Профсервис-К" (далее - ООО "Профсервис-К", ответчик) о признании недействительным договора о взаимном сотрудничестве N 81в от 06.01.2004 и применении последствий недействительности договора, в виде взыскания с ООО "Профсервис-К" в пользу ГУП "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" денежных средств в сумме 15 872 118 руб. (т. 2 л.д. 63-66).

Определением суда первой инстанции от 25.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное унитарное предприятие "Челябинсккурорт" (далее - ГУП "Челябинсккурорт", третье лицо) и Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 17.12.2012 в удовлетворении исковых требований Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области отказано.

В апелляционных жалобах Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области и ГУП "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" просили решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционных жалоб Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области и ГУП "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" сослались на то, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является несостоятельным. Полагают, что срок необходимо исчислять с момента, когда истец узнал о нарушении своего права, т.е. с июля 2012 года. Ссылки суда на предоставление финансового отчета за 2005 год и последующие года, считают несостоятельными, не подтвержденными какими - либо доказательствами.

ООО "Профсервис-К" представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционных жалоб.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что договор и дополнительные соглашения к нему были заключены в период с 06.01.2004 по 03.05.2007. Утверждает, что по состоянию на 29.05.2012 учредителем ГУП "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" являлось ОГУП "Челябинсккурорт", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, предоставленной в материалы дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третьи лица не явились. С учетом мнения ответчика и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, отзыве на них.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.01.2004 между ГУП "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" и ООО "Профсервис-К" подписали договор о взаимном сотрудничестве N 81в, согласно которому участники договора, исходя из общих интересов, обязуются путём объединения совместных усилий, денежных средств и иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях расширения сферы медицинских, оздоровительных услуг, поиска потребителей предоставляемых услуг, развития спектра и повышения качества и конкурентноспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли (т. 1 л.д. 13-15).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что участники для выполнения условий настоящего договора осуществляют совместную эксплуатацию имущества, предоставленного участниками в совместное пользование.

Согласно представленным в дело актам приема - передачи (т. 3 л.д. 23-151, т. 4 л.д. 1-147) и платежным поручениям об оплате предоставленного обществом имущества для осуществления основной уставной деятельности поликлиники (т. 1 л.д. 16-149, т. 2 л.д. 1-16) договор о взаимном сотрудничестве N 81в от 06.01.2004 исполнялся.

Ссылаясь на то, что договор является недействительным, истец обратился в суд. В качестве нормативного правового обоснования исковых требований указал ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что с учетом установления в ходе судебного разбирательства взаимного исполнения оспариваемой сделки путем представления встречного исполнения ответчиками друг другу, принимая во внимание пропуск истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной, а также принимая во внимание, что исполнение сделки началось в 2005 году, заявленные истцом требования являются необоснованными и подлежат отклонению.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Статьёй 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Учитывая, что в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указано лицо, по иску которого может быть признана недействительной сделка, заключенная с превышением полномочий, договор о взаимном сотрудничестве N 81в от 06.01.2004 является оспоримым.

В ходе рассмотрения спора ООО "Профсервис-К" заявило о пропуске истцом исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Возражая против заявления об истечении срока исковой давности, истец ссылается на то, что прежнему руководителю в связи с недоверием не был продлен контракт, а новый директор не знал о договоре.

Вместе с тем, пунктом 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества.

Принимая во внимание, что законом установлена обязанность собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении, осуществлять контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества, истец должен был знать о совершении оспариваемого договора.

С учётом изложенного ссылки истца на то, что прежнему руководителю не был продлен контракт в связи с недоверием, а новый руководитель не знал о заключении оспариваемого договора, подлежит критической оценке судом (ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод подателя жалобы о том, что суд не исследовал финансовый отчет, подлежит отклонению, поскольку не опровергает вывод суда о пропуске срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции сделан правильный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку иск подан за пределами установленного срока исковой давности, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2012 по делу N А76-14625/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области и государственного унитарного предприятия Челябинской области "Магнитогорская бальнеогрязелечебница с курортной поликлиникой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

О.Б. Вяткин С.А. Карпусенко