Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 15АП-1558/13

город Ростов-на-Дону

15 апреля 2013 г.

дело N А32-15078/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимченко О.Х.

судей М.В. Ильиной, Т.Р. Фахретдинова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матвиенко Я.Ю.

при участии:

от истца: явка представителя не обеспечена, извещен надлежащим образом,

от ответчика: явка представителя не обеспечена, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: явка представителя не обеспечена, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим",

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 13 декабря 2012 г. по делу N А32-15078/2012

по иску закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646,ОГРН 1025006519427)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково"(ИНН 2342014218)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк"

о взыскании задолженности по договору поставки.

принятое судьей Григорьевой Ю.С.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Щелково Агрохим" обратилось с иском в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" о взыскании задолженности в размере 6 696 800 руб. по договору от 07.09.2009 N 275-МУ

Указанные требования определением от 29 мая 2012 г. судом первой инстанции выделены из дела N А32-14022/2012 по иску ЗАО "Щелково Агрохим" к ООО "Агрофирма "Унароково" о взыскании 14 584 403 руб. 25 коп. задолженности по договорам поставки средств защиты растений.

В обоснование заявленных требований истец указал, что по договору цессии от 20.09.2010 г. между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк", договору цессии от 27.04.2011 г. между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим" право требования исполнения задолженности на указанную сумму перешло к истцу. Обязательства по оплате стоимости товара ответчиком не исполнены.

05 сентября 2012 г. истец представил суду первой инстанции уточненные требования, в которых просил взыскать задолженность 6 696 800 руб.и неустойку в размере 6 696 800 руб. (лист дела 103)

Определением от 06.09.2012 г. уточненные требования судом не приняты( лист дела 111).Таким образом, судом первой инстанции рассмотрены требования о взыскании суммы задолженности по договору от 07.09.2009 N 275-МУ

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 декабря 2012 г. в иске ЗАО "Щелково Агрохим" отказано.Суд пришел к выводу о незаключенности договора цессии между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим", указав, что из договора цессии N 257/2011/ОДО от 27.04.2011 г. не усматривается передача задолженности по спорному договору.

ЗАО "Щелково Агрохим" не согласившись с решением суда первой инстанции обратилось в суд с апелляционной жалобой, указав следующие доводы.

Судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, что привело к неверному выводу о незаключенности договора цессии между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим".

Право требования истца вытекает из нескольких договоров поставки на сумму 22008079 руб. 37 коп., однако, по договору цессии N 257/2011/ОДО от 27.04.2011 г. истцу передано требование задолженности только на сумму 14 534 403 руб. 25 коп., в которую входит и задолженность по договору поставки N 275-МУ от 07.09.2009 г. Доказательств оплаты задолженности как первоначальном кредитору, так и последующим кредиторам ответчик не представил.

В пояснениях к апелляционной жалобе, представленных суду апелляционной инстанции заявитель жалобы, указал, что сумма задолженности 14 534 403 руб. 25 коп. складывается из нескольких договоров: 240-СЗР от 24.08.2009 г.- 1 272 500 руб. N 178-МУ от 20.06.2010 -188 160 руб., N 327 от 07.10.2009 - 1 545 360 руб., N 144-СЗР от 19.04.2010 - 1 995 900 руб., требование 1 149 191 руб. 25 коп., N 199-МУ от 01.07.2010 - 504 000 руб., N 240-СЗР от 24.08.2009 - 1 272 500 руб., N 275-МУ - 6 696 800 руб., N248-МУ от 02.08.2010- 3 179 392 руб. Заявитель жалобы просит решение отменить, взыскать с ответчика сумму задолженности - 6 696 800 руб.

Ответчик, третье лицо, извещенное надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 46240,46239,46242) явку представителя не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.09.2009 между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агрофирма Унароково" был заключен договор N 275-МУ поставки средств минеральных удобрений на сумму 6 696 800 руб. По товарным накладным N 585 от 30.09.2009 г., N586 от 30.09.2009 ответчику отгружены минеральные удобрения на сумму 6 696 800 руб.

Доказательств оплаты, полученного товара ответчиком товара не представлено.

20.09.2010 года между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк" был заключен договор цессии по уступке права требования N 1 о взыскании с ответчика задолженности, в том числе и по договору поставки по договору от 07.09.2009 N 275-МУ

Доказательств оплаты задолженности новому кредитору ответчиком не представлено.

27.04.2011 г. между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим" подписан договор N 257/2011/ОДО уступки права требования с ответчика задолженности на сумму 14 534 403 рубля 25 коп., которое возникло из договора цессии N 1 от 20.09.2010 года между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк". (том 1,лист дела 88-90).

ЗАО "Щелково Агрохим", ссылаясь на указанный договор цессии и неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости полученного товара, обратилось в суд с иском о взыскании 14 534 403 руб. 25 коп., в указанную сумму, в том числе, включена задолженность за полученный товар по договору N 275-МУ от 07.09.2009 г., в размере 6 696 800 руб.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, существенным условием договора цессии является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право прежнего кредитора.

Суд пришел к выводу о незаключенности договора уступки прав требований N 257/2011/ОДО, не исследовав вопрос, из каких обязательств ответчика (договоров поставки в данном случае) складывается переданная сумма 14 534 403 руб. 25 коп., какими документами она подтверждена.

Между тем, представленные истцом в материалы дела доказательства, опровергают вывод суда о незаключенности договора уступки прав требований N 257/2011/ОДО от 27.04.2011 г.

Так, предметом договора уступки прав требования N 1 от 20.09.2010 г., подписанному между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "АПК "Маяк" являются требования по договорам поставки:

N 178-МУ от 20.06.2010 в размере 193533 руб.(188 160 руб. основной долг,5 362,56 руб. пеня);

N 327-МУ от 07.09.2009 в размере 1 545 360 руб. задолженность,

N 144 -СЗР от 19.04.2010 - 8 597 880 руб.(8 305 225 руб. долг,292 655,53 руб. пеня),

N 199-МУ от 01.07.2010 в размере 510804 руб.(504000 руб. долг, 6804 пеня),

N 240-СЗР от 24.08.2009 - 1 272 500 руб.

N 275-МУ от 07.09.2009 - 6 696 800 руб.;

N 248-МУ от 01.04.2010 - 3 178 392 руб.,

N 29/У от 01.04.2010 -12 820 руб. 84 коп. общая сумма 22008079 руб. 37 коп.

По договору уступки N 257/2011/ОДО истцу передано 14 534 403 рубля 25 коп.,указанная сумма складывается из задолженности по следующим договорам:

N 178-МУ от 20.06.2010 188 160 руб.

N 327 от 07.10.2009 - 1 545 360 руб.

N 144-СЗР от 19.04.2010 товар 1 995 900 руб., требование 1 149 191 руб. 25 коп.

N 199-МУ от 01.07.2010 задолженность 504 000 руб.,

N 240-СЗР от 24.08.2009 в размере 1 272 500 руб.

N 275-МУ задолженность 6 696 800 руб.,

N 248-МУ от 02.08.2010 задолженность 3 179 392 руб. долг., всего 14 534 403 руб. 25 коп.

Изложенные данные позволяли суду первой инстанции сделать вывод о наличии определенности сторонами относительно предмета договора цессии, очевидности и понятности действительной воли сторон договора, касающейся как предмета, так и размера переданного права требования, и, как следствие, о заключенности договора уступки права требования от N 257/2011/ОДО от 27.04.2011 и переходе к истцу права требования на указанную сумму к истцу. Отсутствие в договоре цессии сведений о том, по какому из договоров поставки уступлено право требования, не влечет признание договора цессии незаключенным в силу приведенных мотивов.

Факт получения ответчиком товара на сумму 6 696 800 руб.в ходе исполнения договора N 275-МУ подтверждается товарными накладными NN586,585 от 30.09.2009 г., доверенностью N 388 от 30.09.2009 г., выданной ответчиком на имя Кашкаровой Л.М.

Обязательства по оплате задолженности возникают у ответчика в силу ст. ст. 506,516 ГК РФ, пунктов 3.1,3.2 договора поставки N 275-МУ от 07.09.2009 г.

Поскольку, ответчик не представил доказательств оплаты полученного товара в ходе исполнения договора N 275-МУ, сумма задолженности в размере 6 696 800 руб. подлежит взысканию в пользу истца.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2012. по делу N А32-15078/2012 г. надлежит отменить, требования ЗАО "Щелково Агрохим" удовлетворить.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и за обращение с апелляционной жалобой относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче иска ЗАО "Щелково Агрохим" оплатило в федеральный бюджет при цене иска 14 584 403,25 руб. государственную пошлину в размере 97 672 руб. 02 коп., платежным поручением N 4462 от 18.05.2012 г., при подаче апелляционной жалобы- 2000 руб. платежным поручением N 11346 от 13.12.2012 (подлинное платежное поручение N 4462 от 18.05.2012 г. находится в деле NА32-14022/2012).

При рассмотрении дела N А32-14022/2012, в связи с отказом истца от взыскания процентов 50 000 руб., судом апелляционной инстанции расчет госпошлины произведен из суммы иска 14 534 403.25 руб., осуществлен возврат госпошлины 2000 руб.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина 46081 руб. 37 коп.(44 081 руб. 37 коп.+ 2000 руб.) за подачу иска и апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 декабря 2012 г. по делу N А32-15078/2012 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" (ИНН 2342014218) в пользу закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646,ОГРН 1025006519427) задолженность в размере 6 696 800 руб. по договору от 07.09.2009 N 275-МУ, государственную пошлину за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 46081 руб. 37 коп.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

М.В. Ильина Т.Р. Фахретдинов