Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. N 13АП-65/13

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2013 г.

Дело N А56-31044/2010/с1

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от заявителя: к/у Колосков К.А., Фрерс П.С. представитель по доверенности от 16.04.2012, паспорт;

от Зверева В.А.: Бодунов А.В. представитель по доверенности от 07.07.2011, паспорт;

от ООО "Отель "Невский двор": Владимирова О.И. представитель по доверенности от 25.01.2013, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-65/2013) жалобу Зверева Виктора Алексеевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2012 по делу N А56-31044/2010(судья Каменев А.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Фонда поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН"

к ООО "БОСГ"

3-и лица: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Зверев Виктор Алексеевич, Султанов Вагиф Султанович, ООО "Отель "Невский Двор"

о признании сделки недействительной,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2011 Фонд поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колосков Константин Анатольевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным, на основании статьи 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", договора от 02.02.2009, заключенного между должником (продавец) и ООО "БОСГ" (покупатель) купли-продажи недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, ул. Марата, д.31:

- квартиры N 11- кадастровый номер 78-78-01/0637/2005-534, общей площадью 259,6 кв.м;

- квартиры N 13- кадастровый номер 78-78-01/0381/2008-479, общей площадью 171,8 кв.м;

- квартиры N 4- кадастровый номер 78-78-01/0381/2008-502, общей площадью 205 кв.м;

- квартиры N 8- кадастровый номер 78-78-01/0148/2005-012, общей площадью 254,1 кв.м.

Также недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, ул. Марата, д.31, лит А:

- нежилого помещения 10Н - кадастровый номер 78:133:1:2:9, общей площадью 235,2 кв.м.

Определением арбитражного суда от 31.05.2011 заявление принято к производству, рассмотрение обоснованности заявления в порядке обособленного спора, назначено в судебном заседании на 15.08.2011, к участию в деле привлечены третьи лица.

Определением арбитражного суда от 14.11.2011 производство по обособленному спору прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

В связи с отменой судебным актом решения регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "БОСГ", конкурсный управляющий обратился с заявлением о пересмотре судебного акта от 14.11.2011 по новым обстоятельствам.

В ходе судебного заседания конкурсный управляющий изменил основания своих требований, указывая на ничтожность таких сделок по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что в отсутствие платежа со стороны покупателя должником допущено дарение, что противоречит закону о возмездности сделок, совершаемых коммерческими организациями.

Определением суда от 26.11.2012 требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе Зверев В.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства о направленности действий сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Достаточных оснований для постановки вывода о злоупотреблении правом в рамках рассматриваемого дела, сторонами, совершившими оспариваемую сделку, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

Зверев В.А. полагает, что, являясь добросовестным приобретателем спорного имущества, не может отвечать за обязательств сторон первоначальных продавцов и покупателей, а более того, конкурсный управляющий вправе требовать от ответчика оплаты проданного имущества.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании вышеуказанные позиции были поддержаны.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в течение года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и до даты вступления Федерального закона N 73-ФЗ в силу, которым внесены изменения в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", касающиеся оснований оспаривания сделок, при этом статья 103 настоящего Федерального закона, предусматривающая основания недействительности сделок, утратила силу.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора недействительные сделки могут быть оспорены конкурсным управляющим, как по основаниям, указанным в статье 103 Федерального закона о банкротстве, так и иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, при этом предмет доказывания по каждому основанию может быть разный.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 02.02.2009, заключенного между должником (продавец) и ООО "БОСГ" (покупатель) купли-продажи недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, ул. Марата, д.31, а также недвижимого имущества по адресу: Санкт-Петербург, ул. Марата, д.31, лит А (нежилого помещения 10Н - кадастровый номер 78:133:1:2:9, общей площадью 235,2 кв.м), обосновав его следующим.

В ходе своей деятельности конкурсный управляющий на основании данных бухгалтерского баланса установил, что по состоянию на 30.06.2009 должник в первом полугодии 2009 года продал основные средства балансовой стоимостью 120 000 тыс. руб.

При анализе сделок должника конкурсный управляющий установил, что ряд сделок по продаже недвижимого имущества заключен с покупателем ООО "БОСГ" на нерыночных условиях, невыгодных для должника, приведя сравнение с аналогичными сделками на рынке недвижимого имущества с привязкой к месту расположения проданных объектов. Так, по условиям продажи указанных четырех квартир должник должен был получить 32 198 тыс. руб. или что, составляет от общей площади проданных 4 квартир - 890,5 кв.м. всего 36 157,22 руб. за квадратный метр, тогда как средняя стоимость метра квадратного жилого помещения в Центральном районе Санкт - Петербурга составляла 83 869,19 руб. Относительно продажи нежилого помещения конкурсный управляющий пояснил, что договор между сторонами спора отсутствует, однако, сведения представленные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу по состоянию на 01.08.2011 подтверждают совершение сделок купли-продажи 02.02.2009 между должником и ответчиком не только по квартирам, но и указанному в заявлении нежилому помещению.

Как следует из материалов дела, первичное право должника, переход прав на объекты ответчику, переход прав на объекты к третьим лицам, сначала от ответчика к Султанову В.С. (квартира 4), ООО "Отель Невский Двор" (квартиры 8, 11, 13 и нежилое помещение), затем к Звереву В.А. (квартиры 8, 11, 13 и нежилое помещение) подтверждены документально, при этом, доказательств оплаты полученного имущества ответчиком в пользу должника не представлено. В ходе конкурсного производства должника другого имущества для расчетов с кредиторами не установлено.

Суд первой инстанции определением от 26.11.2012 требования удовлетворил, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Продавая имущество, должник вышел за пределы своей обычной уставной деятельности без какой-либо экономической целесообразности для него и учредителей, поскольку, как указано выше цена договора не гарантировала сохранение баланса интересов должника и его кредиторов на случай недостаточности другого имущества должника и на случай прекращения исполнения должником своих гражданско-правовых и публично-правовых обязательств.

Поскольку не доказано иного, ответчик, очевидно зная о заниженной цене имущества должника, заключил такие сделки и не рассчитался по ним, а затем в кратчайшие сроки продал это имущество другим лицам, чем подтвердил свою недобросовестность к должнику с намерением причинить вред ему и его кредиторам, а после чего принял меры к ликвидации юридического лица.

Суд первой инстанции, принимая во внимание вышеизложенное, правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего, поскольку последним доказаны обстоятельства позволяющие установить признаки недобросовестного поведения сторон договора, которыми нарушаются имущественные права должника и его кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их противоречия материалам дела и нормам действующего законодательства.

Определение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31044/2010/с1 от 26.11.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Е.Г. Глазков