Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2013 г. N 07АП-1971/13

г. Томск

16 апреля 2013 г.

Дело N А45-202/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего И.И. Терехиной

судей О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.И. Хасанзяновым

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трофимова Ильи Владимировича (N 07АП-1971/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2013 по делу А45- 202/2013 (судья Л.В. Малимонова) по иску Трофимова Ильи Владимировича к Сахнюк Ивану Владимировичу, Юрьевой Екатерине Ивановне, при участии третьих лиц: ООО "ГЕЛИОН" (ОГРН 1075462001779), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области о применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Трофимов Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Сахнюку Ивану Владимировичу и Юрьевой Екатерине Ивановне о признании недействительным договора дарения от 01.10.2012 10-ти процентов доли, принадлежащей Сахнюк Ивану Владимировичу в ООО "ГЕЛИОН", заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности договора дарения.

Определением суда от 14.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "ГЕЛИОН" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее МРИ ФНС N 16).

Решением арбитражного суда от 04.02.2013 (резолютивная часть объявлена 30.01.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, Трофимов И.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что действия по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ не являются действиями по исполнению сделки; в материалы дела не представлены доказательства, что именно Юрьева Е.И. осуществила действия по регистрации; судом не учтены доводы ответчика об отсутствии ценности доли как предмета дарения.

Сахнюк И.В. и Юрьева Е.И. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против ее удовлетворения, указывая на то, что договор дарения был исполнен сторонами в полном объеме, что опровергает доводы истца о мнимости сделки; наличие или отсутствие корпоративного спора в ООО "ГЕЛИОН" не влияет на волеизъявление Сахнюка И.В., на факт исполнения договора, а также на факт направленности сделки на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе ее исполнения.

На основании ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом безучастия представителей сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со ст.ст.268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что 01.10.2012 между Сахнюк И.В. (даритель) и Сахнюк И.И., Медведевой Т.Д., Юрьевой Е.И. (одаряемые) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "ГЕЛИОН" (л.д.84-86).

Полагая, что сделка, заключенная ответчиками по дарению доли, является мнимой, поскольку не преследует цели изменения, прекращения прав и обязанностей, Трофимов И.В, являясь участником ООО "ГЕЛИОН" (л.д.7, 12-18), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что квалификация истцом спорной сделки как мнимой, т.е. не имеющей целевой направленности на результат, противоречит обстоятельствам совершения сделки и пояснениям ответчиков. Кроме того, доказательств нарушения прав истца или его законного интереса оспариваемой сделкой, не представлено.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, положения указанной выше нормы права применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, а подлинная воля сторон при заключении сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Поскольку данная сделка не предполагает выполнения сторонами ее условий, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

С учетом изложенного, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В настоящем случае регистрация изменений, вносимых в состав участников общества, свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ), т.е. на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании ст. 170 ГК РФ.

При рассмотрении дела судом первой инстанции из пояснений представителя ООО "ГЕЛИОН" установлено, что целью совершения оспариваемого нотариально удостоверенного договора дарения от 01.10.2012, в том числе по дарению 10-ти процентов принадлежащей доли своей дочери Юрьевой Е.И., со стороны Сахнюка И.В. было распоряжение своим имуществом по своей воле с учетом возраста (62 года), наличия П группы инвалидности (нет ноги), активизации истца в инициировании корпоративных споров, которые непосредственно влияют на состояние здоровья, осведомленности о сложной правовой регламентация вступления в права наследования на долю.

Для Юрьевой Е.И. оспариваемая сделка, как видно из представленных доказательств, послужила основанием для совершения действий по ее исполнению, в том числе по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участков общества, т.е. оспариваемая сделка в гражданском обороте повлекла юридически значимые последствия.

Данные обстоятельства подателем жалобы не опровергнуты. Иных доказательств мнимости оспариваемой сделки, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ Трофимов И.В. не представил.

Требуя применения последствий недействительности договора дарения от 01.10.2012, в виде возврата в собственность Сахнюка И.В. доли в размере 10% в уставном капитале, истец не обосновал свой материально - правовой интерес, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Между тем, в соответствии со ст.11 ГК РФ и ст.4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Аналогичные положения закреплены и в п.2 ст.166 ГК РФ.

Согласно п.2.1 Определения Конституционного Суда РФ N 289-О-О от 15.04.2008, установление того, какое лицо, заявляющее требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может признаваться заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, то есть субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, как требующее исследования фактических обстоятельств конкретного дела, относится к компетенции суда, рассматривающего дело.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Исходя из материалов дела, истец стороной оспариваемой сделки не является, а обращение в суд мотивирует статусом участника ООО "ГЕЛИОН". Однако сам факт его участия в обществе не подтверждает наличие нарушенного права или законного интереса в предъявлении требований о ничтожности договора дарения доли.

Учитывая, что истец не представил суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки, а также нарушения его прав, в том числе, связанные с последующим ее исполнением, не обосновал каким образом права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Принимая во внимание вышеизложенное апелляционная жалоба, по указанным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.02.2013 по делу N А45- 202/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Л.Е. Лобанова