Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 15АП-1581/13

город Ростов-на-Дону

15 апреля 2013 г.

дело N А32-15086/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шаовым Т.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Щелково Агрохим"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 14.12.2012 по делу N А32-15086/2012

по иску ЗАО "Щелково Агрохим" к ООО "Агрофирма "Унароково"

при участии третьих лиц ООО "Агропромышленная компания "Маяк",

о взыскании долга по договору поставки,

принятое судьей Григорьевой Ю.С.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Щелково Агрохим" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агрофирма "Унароково" о взыскании 504 000 рублей долга по оплате поставленного товара (с учетом выделения требований в отдельное производство).

Исковые требования основаны на договоре поставки от 01.07.2010 N 199-МУ между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агрофирма Унароково" (л.д. 80-81), товарной накладной на поставку товара (л.д. 82), договором цессии от 20.09.2010 между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк" (л.д. 88-90), договором цессии от 27.04.2011 между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим" (л.д. 91).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агропромышленная компания "Маяк".

Решением суда от 14.12.2012 в удовлетворении иска отказано по мотиву констатации незаключенности договора уступки требования от 27.04.2011, на котором основана легитимация истца. Указанный вывод суд мотивировал следующим: 20.09.2010 года между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк" был заключен договор цессии по уступке права требования с ответчика задолженности, в том числе по договору поставки N 199-МУ от 01.07.2010 в размере 504 000 рублей и пени в размере 6 804 рублей.

27.04.2011 между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим" подписан договор цессии по уступке права требования с ответчика задолженности в размере 14 534 403,25 рубля, которое возникло из договора цессии от 20.09.2010 года между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк".

Ссылка в пункте 1 договора от 27.04.2011 на договор цессии от 20.09.2010 года не является в данном случае определяющей объем передаваемого права, поскольку согласно договору от 20.09.2010 право вытекает из нескольких договоров на общую сумму 22 008 079,37 рубля, в то время как по договору от 27.04.2011 уступалось требование на сумму 14 534 403,25 рубля.

ЗАО "Щелково Агрохим" обжаловало решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить его, удовлетворить иск о взыскании долга в размере 504 000 рублей, а также взыскать неустойку в размере 216 720 рублей.

Дополнительно к апелляционной жалобе во исполнение определения суда от 11.03.2013 истец представил пояснения и заверенные копии первичной учетной документации: договора поставки от 01.07.2010 N 199-МУ, товарной накладной от 31.07.2010 N 674. Также представил копию решения Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2013 по делу N А32-30574/2012, которым был удовлетворен иск ЗАО "Щелково Агрохим" к ООО "Агрофирма "Унароково" о взыскании 189 504 рублей неустойки из договора поставки от 01.07.2010 N 199-МУ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, исковые требования по настоящему делу определением от 29.05.2012 судом первой инстанции выделены из дела N А32-14022/2012 по иску ЗАО "Щелково Агрохим" к ООО "Агрофирма "Унароково" о взыскании 14 584 403,25 рубля задолженности по договорам поставки средств защиты растений, заключенным между ОАО "Щербиновскагрохимия" (поставщик) и ООО "Агрофирма "Унароково" (покупатель). Истец свои требования основывал на цепочке последовательно совершенных уступок:

- договоре цессии от 20.09.2010 N 1, по которому ОАО "Щербиновскагрохимия" уступило ООО "Агропромышленная компания "Маяк" право требования от ответчика ООО "Агрофирма "Унароково" оплаты по нескольким договорам поставки, в том числе по договору от 01.07.2010 N 199-МУ;

- договоре цессии от 27.04.2011 N 257/2011/ОДО, по которому ООО "Агропромышленная компания "Маяк" уступило истцу ЗАО "Щелково Агрохим" ряд требований по договорам уступки, в том числе по договору цессии от 20.09.2010 N 1 на сумму 14 534 403,25 рубля.

Отказывая в иске по настоящему делу, суд указал, что из договора цессии N 257/2011/ОДО от 27.04.2011 не усматривается передача задолженности по спорному договору, сам договор цессии является незаключенным. Право требования истца вытекает из нескольких договоров поставки на сумму 22 008 079,37 рубля, однако, по договору цессии N 257/2011/ОДО от 27.04.2011 истцу передано право требования задолженности только на сумму 14 534 403,25 рубля, в которую входит и задолженность по договору поставки N 275-МУ от 07.09.2009. Доказательств оплаты задолженности как первоначальному кредитору, так и последующим кредиторам ответчик не представил.

В пояснениях к апелляционной жалобе, представленных суду апелляционной инстанции истец, указал, что сумма задолженности 14 534 403,25 рубля складывается из нескольких договоров: N 240-СЗР от 24.08.2009 на сумму 1 272 500 рублей; N 178-МУ от 20.06.2010 на сумму 188 160 рублей, N 327 от 07.10.2009 на сумму 1 545 360 рублей, N 144-СЗР от 19.04.2010 на сумму 1 995 900 рублей, требование 1 149 191,25 рубля, N 199-МУ от 01.07.2010 на сумму 504 000 рублей, N 240-СЗР от 24.08.2009 на сумму 1 272 500 рублей, N 275-МУ на сумму 6 696 800 рублей, N248-МУ от 02.08.2010 на сумму 3 179 392 рублей.

Апелляционный суд вывод суда первой инстанции о том, что требования истца основаны на незаключенном договоре, а потому удовлетворению не подлежат, не поддерживает.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, существенным условием договора цессии является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право прежнего кредитора.

Предметом договора уступки прав требования N 1 от 20.09.2010, заключенного между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "АПК "Маяк" являлись требования по договорам поставки на общую сумму 22 008 079,37 рубля:

N 178-МУ от 20.06.2010 в размере 193 533 рубля (188 160 рублей основной долг, 5362,56 рубля пеня);

N 327-МУ от 07.09.2009 в размере 1 545 360 рублей задолженности,

N 144 -СЗР от 19.04.2010 в размере 8 597 880 рублей (8 305 225 рублей долг, 292 655,53 рубля пеня),

N 199-МУ от 01.07.2010 в размере 510 804 рублей (504 000 рублей долг, 6804 пеня),

N 240-СЗР от 24.08.2009 в размере 1 272 500 рублей;

N 275-МУ от 07.09.2009 в размере 6 696 800 рублей;

N 248-МУ от 01.04.2010 в размере 3 178 392 рублей,

N 29/У от 01.04.2010 в размере 12 820,84 рубля.

По договору уступки N 257/2011/ОДО истцу передано требования уплаты 14 534 403,25 рубля, указанная сумма складывается из основной задолженности по следующим договорам:

188 160 рублей из договора N 178-МУ от 20.06.2010;

1 545 360 рублей из договора N 327 от 07.10.2009;

1 149 191,25 рубля требований из договора N 144-СЗР от 19.04.2010 при цене товара 1 995 900 рублей;

504 000 рублей из договора N 199-МУ от 01.07.2010;

1 272 500 рублей из договора N 240-СЗР от 24.08.2009;

6 696 800 рублей из договора N 275-МУ от 07.09.2009;

3 179 392 рублей N 248-МУ от 02.08.2010,

- всего на сумму 14 534 403 рублей 25 копеек.

Изложенные данные позволяли суду первой инстанции сделать вывод о наличии определенности предмета спорного договора цессии, ясности воли сторон договора, касающейся размера переданного требования и его оснований. Неясность фактически была внесена искусственно при выделении в отдельные производства исковых требований по каждому договору поставки.

Истец представил суду также первичную учетную документацию в обоснование иска по настоящему делу: копию договора поставки от 01.07.2010 N 199-МУ, товарную накладную от 31.07.2010 N 674 на сумму 504 000 рублей. Доказательств оплаты полученного по накладной товара поставщику ОАО "Щербиновскагропромхимия", первому цессионарию ООО "Агропромышленная компания "Маяк" либо истцу ЗАО "Щелково Агрохим" ответчик не представил. При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении иска о взыскании 504 000 рублей долга отсутствуют. Поскольку требований о взыскании неустойки в суде первой инстанции истец по настоящему делу не предъявлял, в соответствующей части апелляционная жалоба оставлена без рассмотрения.

Судебные расходы истца по иску составили 97 672,02 рубля при цене иска 14 584 403,25 рубля до выделения в отдельное производство требования по настоящему делу. При рассмотрении дела N А32-14022/2012, в связи с отказом истца от взыскания процентов 50 000 рублей, судом апелляционной инстанции расчет госпошлины произведен, исходя из цены иска 14 534 403,25 рубля, осуществлен возврат госпошлины 2000 рублей. С учетом указанных обстоятельств, судебные расходы по настоящему делу, подлежащие возмещению ответчиком истцу, составляют 3317,56 рубля по иску и 2000 рублей по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14 декабря 2012 года по делу N А32-15086/2012 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" (ИНН 2342014218) в пользу закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646) 504 000 рублей задолженности по договору от 01.07.2010 N 199-МУ, 5317 рублей 56 копеек судебных расходов по делу.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.В. Ильина О.Х. Тимченко