Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2013 г. N 11АП-17416/12

г. Самара

04 апреля 2013 г.

Дело N А55-17003/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Садило Г.М., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:

от Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", г. Москва - Зыкова В.А., доверенность от 01.02.2012 г.,

от иных лиц не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", г. Москва на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2012 г. по делу N А55-17003/2012 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", г. Москва к Обществу с ограниченной ответственностью "ПТО "Вестсервис", г. Самара Третье лицо - Международная Бизнес Компания "СТАНДАРТОЙЛ Лимитед", г. Москва о взыскании 703 862 руб. 77 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стандарт", г. Москва (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПТО "Вестсервис" (далее - ответчик) 703 862 руб. 77 коп. по договору N СТ/ВСТ-33 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЗЕНнефть".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2012 г. по делу N А55-17003/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением апелляционного суда от 05 марта 2013 года судебное заседание отложено, направлен запрос в налоговую службу о предоставлении выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЗЕНнефть".

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2013 г. произведена замена судьи Каплина С.Ю. на судью Александрова А.И. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стандарт", г. Москва на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2012 г. по делу N А55-17003/2012.

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Истец указывает, что 2 сентябри 2008 года между Международной Бизнес Компанией "СТАНДАРДОЙЛ Лимитед" ("STANDARDOII- Limited") и Обществом с ограниченной ответственностью "ПТО "Вестсервис" был заключен договор N СТ/ВСТ-33 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ЗЕНнефть". В соответствии с п. 1.1. вышеуказанного договора ООО "ПТО "Вестсервис" принял на себя обязательство принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть", номинальной стоимостью 3 300 рублей, составляющую 33 % уставного капитала ООО "ЗЕНнефть". Согласно п. 3.1 стоимость доли, указанной в п.1 1 Договора, составляет 703 862,77 рублей, которые ООО "ПТО "Вестсервис" обязан перечислить Международной Бизнес Компании "СТАНДАРДОЙЛ Лимитед" не позднее пяти банковских дней с момента заключения настоящего договора. В нарушение п. 3.2 договора в срок, установленный договором (в течении пяти дней с момента его заключения), оплата ООО "ПТО "Вестсервие" произведена не была. До настоящего времени сумма долга в размере 703 862, 77 руб. ООО "ПТО "Вестсервис" не оплачена в нарушение условий вышеуказанного договора. Кроме того, между Международной Бизнес Компанией "СТАНДАРДОЙЛ Лимитед" ("STANDARDOIL Limited") и ООО "Стандарт" был заключен договор цессии от 01 ноября 2011 г., согласно которому право требования задолженности в размере 703 862, 77 руб. с должника - Общество с ограниченной ответственностью "ПТО "Вестсервис", возникшее на основании договора купли- продажи N СТ/ВСТ-33 от 22.09.2008 г., заключенному между Международной Бизнес Компанией "СТАНДАРДОЙЛ Лимитед" ("STANDARDOIL Limited") и ООО "НТО "Вестсервис" перешло ООО "Стандарт".

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Вследствие чего, истец считает, что задолженность ООО "ПТО "Вестсервис" перед ООО "Стандарт" составляет 703 862 рубля 77 копеек. 20 февраля 2012 г. в адрес ООО "ПТО "Вестсервис" была направлена претензия с просьбой оплатить задолженность по договору в размере 703 862 руб.77 коп. До настоящего времени, в адрес ООО "Стандарт" ответа на претензию не поступило.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд первой инстанции в обжалуемом решении указывает, что суду на обозрение был представлен подлинник договора купли- продажи доли N СТ/ВСТ-33 от 22.09.2008 г.прошитый и скрепленный печатью, данный договор со стороны продавца доли не подписан, и следовательно он не считается заключенным, и в этом случае у Международной бизнес Компании "СТАНДАРДОЙЛ Лимитед" отсутствует право на совершение сделки по передаче истцу права требования долга от ООО "ПТО "Вестсервис" по договору цессии от 01.11.2011 г. При этом на обозрение суда был представлен подлинник договора купли- продажи между МБК "СТАНДАРДОЙЛ Лимитед" и ООО "ВОЛГА-СТИЛЬ" доли в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть", составляющей 66,5 % уставного капитала последнего.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о не возникновении прав истца на взыскание стоимости доли в размере 703 862 руб. 77 коп., в иске отказал.

Истец, в свою очередь, указывает на ошибочно представленный на обозрение арбитражного суда подлинник договора N СТ/ВСТ-33 от 22.09.2008.

В суд апелляционной инстанции представитель истца представил подлинник договора N СТ/ВСТ-33 купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью "ЗЕНнефть", подписанный сторонами, скрепленный печатью, дата договора не указана.

В адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда поступил ответ ФНС России в лице ИФНС по Фрунзенскому району г.Саратова на запрос от 12 марта 2013 года - выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЗЕНнефть" от 25.03.2013 г. Из содержания указанной выписки следует, что учредителем (участником) юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ЗЕНнефть" является иностранное юридическое лицо - САБЕРВИЛЛЬ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД, размер доли 100%.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия находит ошибочными довод истца, что он является участником ООО "ЗЕНнефть" и внесение в ЕГРЮЛ и учредительные документы ООО "ЗЕНнефть" (изменения в них) является доказательством заключенности договора купли-продажи N СТ/ВСТ-33 от 22.09.2008 доли в уставном капитале ООО "ЗЕНнефть"

Доказательства обратного заявителем апелляционной жалобы представлено не было.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания исковых требований обоснованными.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2012 г. по делу N А55-17003/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило