Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2013 г. N 17АП-1940/13

г. Пермь

04 апреля 2013 г.

Дело N А60-37512/2012 А60-37503/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца, Рябчиковой Яны Юрьевны, Мусалимов М.В., доверенность от 07.08.2012, паспорт,

от истца, Хорьковой Юлии Юрьевны, Мусалимов М.В., доверенность от 07.08.2012, паспорт,

в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов, Рябчиковой Яны Юрьевны, Хорьковой Юлии Юрьевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2012 года,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по делу N А60-37512/2012, А60-37503/2012

по иску Рябчиковой Яны Юрьевны, Хорьковой Юлии Юрьевны

к ООО "Снежинка" (ОГРН 1036602082472, ИНН 6633008960)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по иску Рябчиковой Яны Юрьевны, Хорьковой Юлии Юрьевны

к ООО "Спутник" (ОГРН 1036605225271, ИНН 6674125046)

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Свердловской области (ОГРН 1046602082812, ИНН 6633001154), территориальный отраслевой исполнительный орган государственной власти Свердловской области - Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области по Сухоложскому району (ОГРН 1026601871779, ИНН 6633000746)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

С учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ и объединения в одно производство дел (N А60-37512/2012, N А60-37503/2012), истцы, Рябчикова Яна Юрьевна и Хорькова Юлия Юрьевна, обратились в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью "Снежинка", обществу с ограниченной ответственностью "Спутник" о признании недействительным соглашения от 20.10.2009, применении последствий недействительности сделки в виде обязанности сторон возвратить все полученное по соглашению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная Инспекция ФНС России N 19 по Свердловской области, Территориальный отраслевой исполнительный орган государственной власти Свердловской области - Управление социальной защиты населения Министерства социальной защиты населения Свердловской области по Сухоложскому району.

Решением суда от 28.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. С каждого из истцов в пользу каждого ответчика в возмещение судебных издержек взыскано по 20 000 руб.

Истцы, Рябчикова Я.Ю. и Хорькова Ю.Ю., с решением суда не согласились и обратились с жалобой, в которой просят суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Кроме того, просят уменьшить судебные расходы в связи с их несоразмерностью проделанной работе. В апелляционной жалобе, доводы которой поддержаны их представителем в судебном заседании, ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение норм процессуального права. Жалоба мотивирована тем, что истцы не были своевременно уведомлены о принятых обществами решениях об отказе в получении согласия на переход доли к наследникам. Ссылаются на заключение сделки с нарушением ст.37 ГК РФ, ст.60 Семейного кодекса РФ. Полагают, что суд необоснованно отказал в назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости долей, а также в истребовании доказательств. Кроме того, по мнению подателей жалобы, проделанная по делу адвокатом Дягилевым Е.И. работа не соразмерна взысканным судебных расходам.

Ответчики и третьи лица отзывы на жалобу не представили, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, Рябчиков Ю.В. являлся участником ООО "Снежинка" и ООО "Спутник". В уставном капитале ООО "Спутник" ему принадлежала 1/4 доли или 25%, в уставном капитале ООО "Снежинка" - 1/2 доля или 50%.

20.03.2008 Рябчиков Ю.В. умер. Наследство умершего в равных долях приняли его дочери, Рябчикова Я.Ю. и Хорькова Ю.Ю., по ? доле каждая в наследственном имуществе.

Наследники обратились с заявлениями в общества с предложением принять решения о переходе доли умершего участника к ним в порядке правопреемства.

В соответствии с п.8. ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Уставами ООО "Снежинка" и ООО "Спутник" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

12.08.2009 общим собранием участников ООО "Спутник" было принято решение об отказе в переходе доли в обществе наследникам, решено выплатить им действительную стоимость доли в соответствии с законодательством. Аналогичное решение было приято общим собранием участников ООО "Снежинка" 05.08.2009.

20.10.2012 между истцами, Рябчиковой Я.Ю., Хорьковой Ю.Ю, и ответчиками, ООО "Спутник", ООО "Снежинка", заключено соглашение о порядке и сроках выплаты действительной стоимости долей ООО "Спутник" и ООО "Снежинка" наследникам умершего участника, согласно которому стороны определили, что действительная стоимость долей, принадлежащих умершему Рябчикову Ю.В., на основании данных бухгалтерского учета обществ, подлежащая выплате наследникам составляет по ООО "Спутник" - 1 000 000 руб., по ООО "Снежинка" - 308 000 руб. Данным соглашением стороны определили сроки и порядок выплат.

Соглашение исполнено, выплаты в установленных сторонами размерах произведены.

Изложенное свидетельствует о том, что о решениях, которыми истцам было отказано в переходе доли, последние были уведомлены.

Доводы жалобы о том, что общества не представили доказательств уведомления истцов о принятых решениях, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не имеющие правого значения при данном предмете исковых требований.

Истцы в жалобе указывают, что оспариваемое соглашение заключено при отсутствии согласия органов опеки и попечительства и в отсутствие информации о действительной стоимости доли участника, без предоставления данных бухгалтерской отчетности.

Данные доводы приводились ими в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По правилам п.1 ст.26 Гражданского кодекса Российской Федерации несовершеннолетние в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет совершают сделки, за исключением названных в пункте 2 настоящей статьи, с письменного согласия своих законных представителей - родителей, усыновителей или попечителя. Сделка, совершенная таким несовершеннолетним, действительна также при ее последующем письменном одобрении его родителями, усыновителями или попечителем.

На дату заключения оспариваемого соглашения Рябчиковой Я. Ю. было полных 16 лет. Указанное соглашение совершалось Рябчиковой Я. Ю. в соответствии со ст.26 Гражданского кодекса Российской Федерации с письменного согласия матери, о чем свидетельствует наличие ее подписи на оспариваемом соглашении.

В соответствии с п.2. ст. 37 Гражданского кодекс Российской Федерации опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других сделок, влекущих уменьшение имущества подопечного.

Согласно п.3 ст.60 Семейного кодекса РФ ребенок имеет право собственности на доходы, полученные им, имущество, полученное им в дар или в порядке наследования, а также на любое другое имущество, приобретенное на средства ребенка.

Право ребенка на распоряжение принадлежащим ему на праве собственности имуществом определяется статьями 26 и 28 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При осуществлении родителями правомочий по управлению имуществом ребенка на них распространяются правила, установленные гражданским законодательством в отношении распоряжения имуществом подопечного (статья 37 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не может повлечь уменьшение имущества подопечного, поскольку до заключения оспариваемого соглашения у подопечного такового имущества не имелось (доли в уставных капиталах обществ уже перешли к обществам в связи с отказом обществ в переходе прав на долю в порядке правопреемства к наследникам), а в результате исполнения оспариваемого соглашения им получались денежные средства. Денежные средства в рамках оспариваемого соглашения были получены и приняты наследниками, на дату заключения соглашения размер выплат истцами не оспаривался.

Фактически доводы истцов направлены на переоценку стоимости доли, оговоренной сторонами в соглашении.

Между тем, с учетом предмета исковых требований, доводы истцов о возможно иной оценке действительной стоимости наследственных долей не влекут отмены судебного акта либо необходимости исследовать вопрос о законном размере действительной стоимости этих долей. При этом в решении суда первой инстанции отмечено, что суд неоднократно предлагал истцам уточнить исковые требования, однако истцы данным правом не воспользовались, требования рассмотрены в заявленных пределах.

Судом апелляционной инстанции учтено, что само по себе заключение оспариваемого соглашения не свидетельствует о том, что истцы лишены права на обращение в суд с иском о довзыскании разницы между действительной стоимостью наследственной доли, исчисленной по правилам абз.2 ч.5 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при представлении надлежащих доказательств в подтверждение такой разницы.

В связи с этим с учетом предмета заявленных требований подлежат отклонению доводы жалобы о необоснованности отказа суда первой инстанции в назначении по делу судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости долей, а также в истребовании доказательств.

Судом учтено, что запрошенная истцами информация была им предоставлена. Каких-либо исков относительно обязания обществ предоставить бухгалтерскую или иную документацию истцами к ответчикам не предъявлялось. Согласно п.2 оспариваемого соглашения действительная стоимость долей, принадлежавших умершему участнику, определялась сторонами соглашения на основании данных бухгалтерского учета обществ.

При таких обстоятельствах в иске о признании недействительным соглашения от 20.10.2009 отказано правомерно.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны противоречащими материалам дела доводы жалобы о том, проделанная по делу адвокатом Дягилевым Е.И. работа не соразмерна взысканным судебным расходам, поскольку он не знакомился с материалами дела и не явился в судебные заседания.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ответчиками в суде первой инстанции заявлено о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб. в пользу ООО "Снежинка" и 40 000 руб. в пользу ООО "Спутник".

В соответствии с п.2 ст.110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Исковые требования истцов по обоим искам оставлены судом без удовлетворения, расходы по оплате государственной пошлины на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 82).

Лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 N 121).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

12.10.2012 между ООО "Снежинка" и адвокатом Сухоложской специализированной адвокатской конторы N 2 Свердловской областной коллегии адвокатов Дягилевым Е.И. заключен договор на оказание правовой помощи по делу N А60-37512/2012 (т.3, л.д.34).

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость услуг исполнителя составляет 40 000 руб.

Факт оплаты услуг исполнителя на сумму 40 000 руб. подтверждается квитанцией N 023030 от 19.10.2012.

В этот же день, 12.10.2012, между ООО "Спутник" и адвокатом Сухоложской специализированной адвокатской конторы N 2 Свердловской областной коллегии адвокатов Дягилевым Е.И. заключен аналогичный договор на оказание правовой помощи по делу N А60-37503/2012.

Факт оплаты услуг исполнителя на сумму 40 000 руб. подтверждается квитанцией N 023029 от 19.10.2012.

На представление интересов обществ Дягилеву Е.И. выданы доверенности (т.1, л.д.42, 112).

Материалами настоящего дела подтверждено проведение представителем ответчиков Дягилевым Е.И. определенной работы (т.3, л.д.122), в том числе, осуществление представления интересов ответчиков в суде первой инстанции, о чем свидетельствуют протоколы судебных заседаний (т.1, л.д.99; т.3, л.д. 38, 72) и аудиозапись судебных заседаний. В установленном законом порядке истцы замечаний на протоколы судебных заседаний не представили. В связи с этим отклонены доводы представителя истцов о том, что Дягилев Е.И. не принимал участие в судебном заседаниях.

Таким образом, ответчики доказали размер и факт выплаты расходов на оплату услуг представителя. Доказательств, свидетельствующих об их несоразмерности, истцами не представлено.

Выводы в решении суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен в соответствии с требованиями норм арбитражного процесса.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 декабря 2012 года по делу N А60-37512/2012, А60-37503/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Л.Ф. Виноградова Е.О. Никольская