Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2011 г. N 07АП-7799/11

г. Томск

10 ноября 2011 г.

Дело N А45-5726/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Г. Шатохиной

судей: М.Ю. Кайгородовой, Н.В. Марченко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.А. Кисель

при участии:

от истца: С.А. Сафроновой, по доверенности от 21.01.2011 г.,

от ответчика: А.А. Кафлевской, по доверенности N 80 от 01.06.2011 г.,

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "СЛК-Моторс" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 июля 2011 года по делу N А45-5726/2011 (судья Л.Н. Хорошуля)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Фактор"

к закрытому акционерному обществу "СЛК-Моторс"

о взыскании 9 883 125 руб. 04 коп., признании недействительной сделки по выдаче векселя

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество "Юнион"

при участи в деле закрытого акционерного общества "СЛК-Моторс Восток"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - ООО "Фактор", ИНН 5406567801) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу "СЛК-Моторс" (далее - ЗАО "СЛК-Моторс", ИНН 5406291102) о взыскании 9 883 125 рублей 04 копеек задолженности по векселю номинальной стоимостью 10 000 000 рублей серия 2010 N 3, в том числе 9 500 000 рублей суммы по векселю, 179 812 рублей 52 копеек процентов за период с 13.01.2011 года по 08.04.2011 года, 179 812 рублей 52 копеек пеней за период с 13.01.2011 года по 08.04.2011 года, 23 500 рублей уплаченного тарифа нотариусу (т.1, л.д.3-5, 6).

Определением от 15.06.2011 года по ходатайству ЗАО "СЛК-Моторс" производство по делу N А45-5726/2011 было объединено в одно производство с делом NА45-9340/2011 по иску ЗАО "СЛК-Моторс" к закрытому акционерному обществу "СЛК-Моторс Восток" (далее - ЗАО "СЛК-Моторс Восток") о признании сделки по выдаче векселя серии 2010 N 3 недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Юнион" (далее - ЗАО "Юнион").

Решением суда первой инстанции отказано в признании недействительной сделки по выдаче ЗАО "СЛК-Моторс" простого векселя серии 2010 N 3. Исковые требования ООО "Фактор" к ЗАО "СЛК-Моторс" удовлетворены в полном объеме (т.5, л.д.47-53).

Не согласившись с решением, ЗАО "СЛК-Моторс" в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении требований ООО "Фактор" отказать, признать сделку по выдаче простого векселя серии 2010 N 3 недействительной. По мнению подателя, не подтверждено предъявление ООО "Фактор" простого векселя к платежу в месте, указанном в содержании векселя как место платежа. Заявление об оплате векселя вместе с подлинным экземпляром векселя было предъявлено лично представителю ЗАО "СЛК-Моторс" Е. Н. Гурьяновой, действующей на основании доверенности. Поскольку 12.01.2010 года являлось рабочим днем, можно сделать вывод, что вексель был предъявлен Е. Н. Гурьяновой по месту ее работы, который не совпадает с местом платежа по векселю. Ввиду недоказанности предъявления векселя к платежу по месту платежа основания для взыскания пеней и процентов отсутствуют. Протест векселя серии 2010 N3 в неплатеже подлежал совершению в срок с 12 по 14 января 2011 года. Совершенный с нарушением сроков протест векселя в неплатеже свидетельствует о просрочке кредитора и не имеет правового значения, из чего следует отсутствие обязанности у ответчика возмещать истцу сумму уплаченного нотариусу тарифа. Подписавшая вексель от имени ЗАО "СЛК-Моторс" Н. В. Жданова на момент подписания данного векселя генеральным директором управляющей компании ответчика - ООО "УК "СЛК-Моторс" не являлась и, следовательно, не обладала полномочиями на совершение сделок, влекущих возникновение у ЗАО "СЛК-Моторс" вексельных обязательств (т.5, л.д.63-68).

ООО "Фактор" в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению. Истец указал, что в адресате заявления на оплату векселя указано наименование векселедателя и место платежа по векселю. На заявлении проставлен входящий номер. Факт предъявления оригинала векселя векселедателю подтверждается надписью на оригинале векселя. Ссылка на трудовой договор не опровергает, что Е. Н. Гурьянова, как представитель ЗАО "СЛК-Моторс" по доверенности, не могла находиться по месту платежа, указанному в простом векселе, и осуществить надпись на векселе об его предъявлении к платежу. Возражения ответчика в части необходимости возмещения уплаченного нотариусу тарифа основаны на неверном толковании норм вексельного законодательства и не соответствуют обстоятельствам дела. ООО "Фактор" является законным векселедержателем. На дату выдачи векселя исполнительным органом ЗАО "СЛК-Моторс" являлась управляющая организация ООО "УК "СЛК-Моторс", действовать от имени которого без доверенности, согласно данным из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.08.2010 года, могла Н. В. Жданова. Кроме того, ответчик произвел частичную оплату по векселю серии 2010 N 3, что свидетельствует об одобрении совершенной сделки.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца- ООО "Фактор" просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

ЗАО "СЛК-Моторс Восток" и ЗАО "Юнион", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. Согласно статье 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей указанных лиц.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 10.08.2010 года ЗАО "СЛК-Моторс" (векселедатель) составило вексель серии 2010 N 3 на сумму 10 000 000 рублей сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2010 года.

В силу статей 142, 143, 815 ГК РФ, простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и нечем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

От имени ЗАО "СЛК-Моторс" вексель подписан Н. В. Ждановой, выступающей генеральным директором управляющей организации ответчика - ООО "Управляющая компания "СЛК-Моторс".

В качестве места платежа по векселю указано: Российская Федерация, Новосибирская область, город Новосибирск, Дзержинский район, улица Фрунзе, дом 23б.

Вексель был выдан с обязательством уплатить вексельную сумму непосредственно ЗАО "СЛК-Моторс Восток" или по приказу последнего любому иному лицу.

Из материалов дела следует, что законным держателем простого векселя серии 2010 N 3 от 10.08.2010 года является ООО "Фактор".

Суд первой инстанции верно отметил, что к отношениям сторон применяются ФЗ "О переводном и простом векселе" N 48-ФЗ от 11.03.1997 года, Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" N104/1341 от 07.08.1937 года (далее - Положение).

Судом установлено, что вексель серии 2010 N 3 по наличию обязательных реквизитов соответствует установленным для него требованиям и не имеет дефектов формы и содержания. Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.

Согласно статьям 48, 77 Положения, векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

ООО "Фактор" 12.01.2011 года предъявило вексель к оплате ЗАО "СЛК-Моторс" по месту платежа, указанному в векселе. Долг по векселю векселедателем погашен не был. Факт отказа от оплаты векселя был удостоверен протестом нотариуса, о чем нотариусом составлен акт о протесте простого векселя в неплатеже от 19.01.2011 года.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтверждается, что обязательства по векселю серии 2010 N 3 исполнены ЗАО "СЛК-Моторс" частично в размере 500 000 рублей. Доказательства погашения вексельного обязательства в полном объеме ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" N 33/14 от 04.12.2000 года, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Наступление случая, предусмотренного статьей 17 Положения, ответчиком не подтверждено.

Учитывая, что вексель серии 2010 N 3 по форме и содержанию соответствует предъявляемым к нему требованиям, предъявлен к оплате в пределах установленного срока, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки по выдаче данного векселя недействительной.

Согласно пункту 48 Положения, векселедержатель вправе требовать от того, к кому он предъявляет иск, в том числе: сумму задолженности по векселю; уплаты процентов и пеней на вексельную сумму; издержки по протесту.

Суммы процентов и пеней начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж от обязанного по векселю лица.

Истцом предъявлены ко взысканию 9 500 000 рублей долга по векселю, 179 812 рублей 52 копеек процентов за период с 13.01.2011 года по 08.04.2011 года, 179 812 рублей 52 копеек пеней за период с 13.01.2011 года по 08.04.2011 года, а также 23 500 рублей издержек по протесту векселя. Апелляционный суд, проверив расчет ООО "Фактор", поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что он составлен правильно. ЗАО "СЛК-Моторс" расчет истца не оспорило, конррасчет не представило.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ООО "Фактор" в полном объеме.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод подателя жалобы об отсутствии у Н. В. Ждановой на момент подписания векселя серии 2010 N 3 полномочий на совершение сделок, влекущих возникновение у ЗАО "СЛК-Моторс" вексельных обязательств, не опровергает выводы суда первой инстанции, был предметом его исследования и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Апелляционный суд также учитывает, что изменения, касающиеся смены единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в ЕГРЮЛ и становятся обязательными для третьих лиц только с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, сделка по выдаче векселя была фактически одобрена ЗАО "СЛК-Моторс" путем внесения частичной оплаты в размере 500 000 рублей.

Ссылки ответчика на недоказанность предъявление векселя к платежу в месте, указанном в содержании векселя как место платежа, апелляционным судом отклоняются ввиду необоснованности. Материалами дела (заявлением на оплату векселя и оригиналом самого векселя) подтверждается, что ООО "Фактор" 12.01.2011 года предъявило вексель к оплате ЗАО "СЛК-Моторс" по месту платежа, указанному в векселе. Данное обстоятельство ответчиком со ссылкой на достоверные и достаточные доказательства не опровергнуто. Вывод ЗАО "СЛК-Моторс" о том, что вексель был предъявлен Е. Н. Гурьяновой по месту ее работы, который не совпадает с местом платежа по векселю, основан на предположениях.

Протест векселя в неплатеже совершен без просрочки. Срок платежа в векселе серии 2010 N 3 определен: по предъявлении, но не ранее 31.12.2010 года. Между тем, из материалов дела усматривается, что ООО "Фактор" предъявил данный вексель нотариусу для совершения протеста в неплатеже 14.01.2011 года. В этот же день нотариус предъявила требование о платеже и, не получив ответа, 19.01.2011 года составила акт о протесте простого векселя в неплатеже.

Таким образом, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ЗАО "СЛК-Моторс".

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25 июля 2011 года по делу N А45- 5726/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

М.Ю. Кайгородова Н.В. Марченко