Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2013 г. N 13АП-22842/12

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2013 г.

Дело N А56-29892/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Мельниковой Н.А., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В. (до перерыва), секретарем Бернат К.А. (после перерыва),

при участии:

от истца: представителей Андреевой Н.В., доверенность от 17.12,2012, Ладановой А.А., доверенность от 17.12.2012

от ответчиков: 1. представителя Соломонова А.С., доверенность от 01.06.2012 2-7. не яв., извещены

от 3-го лица: не яв., извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22842/2012, 13АП-22843/2012) ООО "ПродСервис", ООО "Автолайнер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2012 по делу N А56-29892/2012 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство"

к ООО "ПродСервис", ООО "Автолайнер", ООО "Стратегические системы", ООО "Воробейка", ООО "РУБЕЖ маркет", ООО "Платинум Капитал", ООО "Искра"

3-е лицо: КУГИ (Управление (агентство) недвижимого имущества Курортного и Кронштадского районов)

о взыскании 302714303,83 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество

установил:

Открытое акционерное общество "Банк БФА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "ПродСервис", ООО "Автолайнер", ООО "Стратегические системы", ООО "Воробейка", ООО "РУБЕЖ маркет", ООО "Платинум Капитал", ООО "Искра" о взыскании с них солидарно задолженности по кредитному договору N 182-КД/11 от 14.11.2011 и договору поручительства N 182-1-ПВ/11 от 14.11.2011, договорам поручительства NN 182-2-ПВ/11 от 14.11.2011, 182-3-ПВ/11 от 14.11.2011, 182-4-ПВ/11 от 14.11.2011, 182-5-ПВ/11 от 14.11.2011, 182-6-ПВ/11 от 14.11.2011 в размере 302 714 303,83 руб., в том числе 299 713 713,22 руб. просроченной задолженности и 3 000 590,61 руб. штрафов; об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-1-И/11 от 14.11.2011, заключенному между истцом и ООО "Автолайнер"; об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору ипотеки N 182-3-И/11 от 14.11.2011, заключенному между истцом и ООО "Стратегические системы"; об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору ипотеки N 182-4-И/11 от 14.11.2011, заключенному между истцом и ООО "Воробейка"; об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога N 182-З/11 от 16.12.2011, заключенному между истцом и ООО "Автолайнер"; о взыскании солидарно со всех ответчиков расходов по оплате госпошлины.

ООО "ПродСервис" обратилось к первоначальному истцу со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 руб.

В принятии встречного иска к производству было отказано.

Истец уточнил исковые требования в части, просил оставить без рассмотрения требования, заявленные к ООО "Искра", в связи с тем, что ООО "Искра" 31.05.2012 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Кроме того, истец уточнил размер исковых требований в части суммы основной задолженности и штрафа, просил взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "ПродСервис" задолженность по кредитному договору N 182-КД/11 от 14.11.2011, с общества с ограниченной ответственностью "Автолайнер" задолженность по договору поручительства N 182-1-ПВ/11 от 14.11.2011, с общества с ограниченной ответственностью "Стратегические системы" задолженность по договору поручительства N 182-3-ПВ/11 от 14.11.2011, с общества с ограниченной ответственностью "Воробейка" задолженность по договору поручительства N 182-4-ПВ/11 от 14.11.2011 г., с общества с ограниченной ответственностью "РУБЕЖ маркет" задолженность по договору поручительства N 182-5-ПВ/11 от 14.11.2011, с общества с ограниченной ответственностью "Платинум Капитал" задолженности по договору поручительства N 182-6-ПВ/11 от 14.11.2011 г. в размере 317 423 185 рублей 75 копеек, в том числе 298 871 557 рублей 05 копеек просроченной задолженности, 18 551 628 рублей 70 копеек штрафов.

Требования об обращении взыскания на имущество, являющееся предметов залога по договорам залога недвижимого имущества (ипотеки), перечисленным выше, поддержаны истцом в первоначально заявленном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен КУГИ в лице Управления (агентства) недвижимого имущества Курортного и Кронштадского районов.

Решением от 04.10.2012 оставлены без рассмотрения требования, заявленные к ООО "Искра"; удовлетворены в полном объеме требования, заявленные к остальным ответчикам.

ООО "ПродСервис" и ООО "Автолайнер" обжаловали решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильным применением норм материального права.

ООО "Автолайнер" ссылается на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих предоставление заемщику денежных средств по кредитному договору. Кроме того, ООО "Автолайнер" полагает, что суд неправомерно определил начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости имущества, указанной в договорах ипотеки.

ООО "Продсервис", так же, как и ООО "Автолайнер", полагает, что залоговая стоимость имущества, указанная в договорах ипотеки, значительно отличается от рыночной стоимости имущества на дату вынесения решения, поэтому суд неправомерно указал начальную продажную стоимость объектов в размере залоговой стоимости.

ООО "Продсервис" ссылается также на то, что залоговые свидетельства (варранты), переданные Банку, не соответствуют требованиям статьи 913 Гражданского кодекса Российской Федерации и являются ничтожными, следовательно, не порождают прав держателя залогового свидетельства.

Податели жалоб просят отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В заседании суда апелляционной инстанции истец заявил о процессуальном правопреемстве, просил заменить его на Кромлин Экуитиз Корпорейшн (фирменное наименование на английском языке KROMLINE EQUITIES CORPORATION) в связи с заключением договора уступки прав (требований) N KR-001/Ц, в соответствии с которым к Кромлин Экуитиз Корпорейшн перешли все права (требования), вытекающие из договоров, на основании которых заявлены исковые требования по настоящему делу.

Представители лиц, участвующих в деле не возражали против удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Учитывая, что в настоящее время все права ОАО "Банк БФА" по спорным договорам перешли к Кромлин Экуитиз Корпорейшн, то есть Банк фактически выбыл из материальных правоотношений, вытекающих из рассматриваемых в настоящем деле договоров, суд апелляционной инстанции определением от 05.02.2013 удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заменил открытое акционерное общество "Банк БФА" на правопреемника Кромлин Экуитиз Корпорейшн.

В судебном заседании от 02.04.2013 ООО "Триэль" заявило о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену ответчиков - ООО "Автолайнер", ООО "Стратегические системы", ООО "Воробейка" на правопреемника - ООО "Триэль".

В обоснование заявления представлены документы, из которых усматривается, что 08.02.2013 между ООО "Автолайнер" и ООО "Триэль", между ООО "Стратегические системы" и ООО "Триэль" заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, между ООО "Воробейка" и ООО "Триэль" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с условием об уступке права аренды земельного участка. На недвижимое имущество и право аренды, являющееся объектами по указанным договорам, обращено взыскание по настоящему делу.

Право собственности и право аренды ООО "Триэль" на недвижимое имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Согласно пункту 1 статьи 38 Закона об ипотеке лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.

Поскольку ранее объекты недвижимости и право аренды земельного участка были переданы в залог Банку, а потом его правопреемнику - Кромлин Экуитиз Корпорейшн, то после перехода на них права собственности к ООО "Триэль" право залога Кромлин Экуитиз Корпорейшн на них сохраняется. Следовательно, ООО "Триэль" является залогодателем и должно выступать в качестве ответчика по настоящему делу в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

В связи с выбытием ответчиков ООО "Автолайнер", ООО "Стратегические системы", ООО "Воробейка" из материальных правоотношений, вытекающих из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-1-И/11 от 14.11.2011, N 182-3-И/11 от 14.11.2011, N 182-4-И/11 от 14.11.2011 суд апелляционной инстанции производит замену ответчиков ООО "Автолайнер", ООО "Стратегические системы", ООО "Воробейка" на правопреемника - ООО "Триэль".

В судебном заседании от 02.04.2013 представитель гр. Ульянова Владимира Кирилловича обратился с заявлением о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника истца - Кромлин Экуитиз Корпорейшн в связи с исполнением обязательств по кредитному договору N 182-КД/11 от 14.11.2011 на основании договора поручительства N 182-9-ПВ/11 от 14.02.2012.

Представитель ООО "ПродСервис" не возражал против удовлетворения ходатайства Ульянова В.К.

Представитель Кромлин Экуитиз Корпорейшн полагает, что замену истца на процессуального правопреемника следует произвести лишь в части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 551 628 рублей 70 копеек.

Из материалов дела и представленных с заявлением доказательств следует, что ненадлежащее исполнение обязательств ООО "ПродСервис" было обеспечено в том числе договором поручительства N 182-9-ПВ/11 от 14.02.2012, заключенным между ОАО "Банк БФА" и гр. Ульяновым В.К.

В связи с неисполнением ООО "ПродСервис" обязательств по кредитному договору N 182-КД/11 от 14.11.2011 Ульянов В.К. по требованию ОАО "Банк БФА" на основании договора поручительства N 182-9-ПВ/11 от 14.02.2012 исполнил обязательства должника в полном объеме, перечислив правопреемнику Банка денежные средства в сумме 333 441 898 руб. 20 коп. по платежным поручениям N1 от 08.02.2013, N4 от 22.03.2013, N 3149 от 29.03.2013.

В соответствии со ст. 356 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в части, соответствующей исполнению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Однако к Ульянову В.К., как к поручителю, исполнившему обязательство по кредитному договору, не перешли права, принадлежащие кредитору как залогодежателю, поскольку в соответствии с пунктом 2.5 договора поручительства N 182-9-ПВ/11 в редакции дополнительного соглашения от 14.11.2012 к поручителю, исполнившему обязательства заемщика по кредитному договору переходят права Банка как кредитора в соответствующей части исполненного поручителем обязательства, за исключением прав Банка как залогодержателя по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

При таких обстоятельствах, замена истца - Кромлин Экуитиз Корпорейшн в порядке процессуального правопреемства на гр. Ульянова В.К. возможна в части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 551 628 рублей 70 копеек.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом между Открытым акционерным обществом "Банк Балтийское Финансовое Агентство" (далее - ОАО "Банк БФА",Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью "ПродСервис" (далее - заемщик) заключен Кредитный договор N 182-КД/11 от 14.11.2011 г. (далее - Кредитный договор).

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк предоставляет Заемщику кредит на следующих условиях:

Сумма кредита: 300 000 000 рублей; Срок кредитования: по 11 мая 2012 г. (далее - Дата возврата кредита); Проценты: 13 процентов годовых; Платежи: единовременная плата за операции, связанные с размещением денежных средств 0,5 % от суммы кредита, уплачивается в рублях в сроки в соответствии с п. 3.5.1 Кредитного договора; Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.

Согласно п. 2.1 Кредитного договора кредит предоставляется путем зачисления суммы кредита на расчетный счет Заемщика N 40702810100000001785 в ОАО "Банк БФА" с одновременным отражением задолженности Заемщика перед Банком на счете по учету кредита.

Кредит был полностью получен Заемщиком 23.11.2011 г., что подтверждается выпиской по ссудному счету N 45205810700001821785 (кредиты предоставленные) за период с 14.11.2011 по 21.05.2012, выпиской по расчетному счету Заемщика N 40702810100000001785 за период с 14.11.2011 по 21.05.2012.

В соответствии с п.п. 3.1 и 3.2 Кредитного договора начисление процентов за пользование кредитом производится Банком со дня, следующего за днем предоставления кредита, по дату возврата кредита, указанную в п.1.1 Кредитного договора (11.05.2012), включительно. Расчет процентов за пользование кредитом производится на остаток задолженности по основному долгу на начало дня. Расчет процентов производится за фактический период пользования кредитом. Расчетным периодом по начисленным процентам является календарный месяц. Заемщик выплачивает Банку проценты за пользование кредитом, начисленные за расчетный период, начиная с 05 числа, но не позднее 15 числа календарного месяца, следующего за расчетным периодом. Количество дней в расчетном году принимается равным фактическому (365 или 366 в календарном году).

В соответствии с п. 1.2 Кредитного договора Заемщик обязуется в установленный Кредитным договором срок (п. 1.1 Кредитного договора) не позднее Даты возврата кредита в соответствии с условиями Кредитного договора полностью вернуть кредит, уплатить начисленные за его использование проценты и иные платежи. Согласно п. 3.6 Кредитного договора возврат кредита осуществляется в сроки, установленные Кредитным договором, путем безналичного перечисления Заемщиком денежных средств на соответствующий счет по учету задолженности Заемщика, открытый Банком.

В соответствии с п. 3.9 Кредитного договора денежное обязательство стороны по настоящему Договору (Банка, Заемщика) считается исполненным в момент зачисления (если Банк является получателем) или списания (если Банк является плательщиком) денежных средств по соответствующему счету Банка, если иное прямо не установлено Кредитным договором.

Заемщик не исполнил свои обязательства по Кредитному договору, а именно не погасил 11 мая 2012 года задолженность по Кредитному договору в размере 300 000 000 рублей, и сумму процентов, начисленную за период с 01.04.2012 по 11.05.2012 в размере 3 167 185,47 руб.

Банк направил в адрес Заемщика письмо (исх. N 4122 от 12.05.2012) с требованием об исполнении своих обязательств по Кредитному договору. Заемщик свои обязательства не исполнил.

В целях своевременного и надлежащего исполнения своих обязательств по Кредитному договору Заемщик предоставляет Банку право в дату наступления сроков платежей по погашению основного долга, начисленных процентов и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором, производить в безакцептном порядке списание денежных средств, находящихся на его счетах (расчетных, текущих валютных) в Банке, а также на счетах в других банках. При этом, в случае отсутствия на счетах Ответчика в Банке денежных средств в необходимой для исполнения обязательств по Кредитному договору сумме, Ответчик поручает Банку осуществлять конвертацию имеющихся средств в иностранной валюте по курсу Банка, установленному на дату осуществления конвертации, с зачислением полученных от продажи (покупки) средств валюте кредита на указанный в договоре счет Ответчика. Данное право Банка на безакцептное списание денежных средств распространяется также на все счета, открываемые Заемщиком после заключения Кредитного договора (п. 4.2.2 Кредитного договора).

12 мая 2012 года Банком в безакцептном порядке с расчетного счета Заемщика, открытого в Банке, была списана часть основного долга по Кредитному договору в размере 279 814,53 руб., так же 12 мая 2012 года со счета одного из поручителей ООО "Автолейнер" в безакцептном порядке была списана часть основного долга по Кредитному договору в размере 6 472,25 руб., что подтверждается выпиской по ссудному счету, приложенной к настоящему исковому заявлению.

12 мая 2012 года Банком в безакцептном порядке с расчетного счета Заемщика, открытого в Банке была списана сумма начисленных за период с 01.04.2012 по 11.05.2012 процентов в сумме 3 167 185,47 руб.

В полном объеме Банк не может реализовать свое право на безакцептное списание в связи с тем, что денежные средства на счете Заемщика отсутствуют, что подтверждается выпиской по расчетному счету Заемщика.

По состоянию на 21.05.2012, в нарушение п.п. 1.1, 1.2 Кредитного договора и ст. 819 Гражданского Кодекса Российской Федерации Заемщик не исполняет обязательства по Кредитному договору.

Таким образом, по состоянию на 21.05.2012 просроченная задолженность по Кредитному договору составляет 302 714 303,83 руб., в том числе сумма просроченной задолженности по основному долгу в 299 713 713,22 руб. и сумма штрафов в размере 3 000 590,61 руб.

В соответствии с п. 5.1 Кредитного договора, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, между Банком и третьими лицами были заключены следующие договоры:

- Договор поручительства юридического лица N 182-1-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Автолайнер";

- Договор поручительства юридического лица N 182-2-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Искра";

- Договор поручительства юридического лица N 182-3-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Стратегические системы";

- Договор поручительства юридического лица N 182-4-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Воробейка";

- Договор поручительства юридического лица N 182-5-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Рубеж маркет";

- Договор поручительства юридического лица N 182-6-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Платинум Капитал";

- Договор поручительства физического лица N 182-7-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Верюжским Василием Васильевичем;

- Договор поручительства физического лица N 182-8-ПВ/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Груничевым Василием Геннадьевичем;

- Договор поручительства физического лица N 182-9-ПВ/11 от 14 февраля 2012 года, заключенный между Банком и Ульяновым Владимиром Кирилловичем.

- Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-1-И/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Автолайнер";

- Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-2-И/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Искра";

- Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-3-И/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Стратегические системы";

- Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-4-И/11 от 14 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Воробейка";

- Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 182-5-И/11 от 17 ноября 2011 года, заключенный между Банком и Груничевым Василием Геннадьевичем;

- Договор залога N 182-З/11 от "16" декабря 2011 года, заключенный между Банком и ООО "Автолайнер".

Неисполнение ООО "ПродСервис" обязательств по кредитному договору явилось основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. Удовлетворяя требования об обращении взыскания на заложенное имущество, суд первой инстанции установил начальную продажную стоимость предмета залога в размере его залоговой стоимости. Заявители жалобы не согласились с начальной продажной стоимостью залога и обжаловали решение.

Как указано ненадлежащее исполнение обязательств ООО "ПродСервис" было обеспечено в том числе договором поручительства N 182-9-ПВ/11 от 14.02.2012, заключенным между ОАО "Банк БФА" и гр. Ульяновым В.К.

В связи с неисполнением ООО "ПродСервис" обязательств по кредитному договору N 182-КД/11 от 14.11.2011 Ульянов В.К. по требованию ОАО "Банк БФА" на основании договора поручительства N 182-9-ПВ/11 от 14.02.2012 исполнил обязательства должника в полном объеме, перечислив правопреемнику Банка денежные средства в сумме 333 441 898 руб. 20 коп. по платежным поручениям N1 от 08.02.2013, N4 от 22.03.2013, N 3149 от 29.03.2013.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

Исполнение поручителем обеспеченного поручительством обязательства в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ прекращает обязательство должника перед кредитором.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

В результате замены истца - Кромлин Экуитиз Корпорейшн на правопреемника гр. Ульянова В.К. в части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 551 628 рублей 70 копеек изменилась подведомственность спора в указанной части.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

Поскольку гр. Ульянов В.К. не является индивидуальным предпринимателем, спор в части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 551 628 рублей 70 копеек неподведомствен арбитражному суду.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение в части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 рублей 05 копеек и штрафа в размере 18 551 628 рублей 70 копеек следует отменить и производство в этой части прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Что касается требования об обращении взыскания на заложенное имущество. Требование в этой части не подлежит удовлетворению, поскольку согласно пункту 1 части 1 статьи 352 ГК РФ с прекращением обеспеченного залогом обязательства прекращается и залог.

При таких обстоятельствах решение в части обращения взыскания на заложенное имущество следует отменить и в этой части в иске отказать.

Жалобы на решение не подлежат удовлетворению в связи с прекращением залогового обязательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, р.1 ч. 1 ст. 150, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В порядке процессуального правопреемства заменить истца КРОМЛИН ЭКУИТИЗ КОРПОРЕЙШН на правопреемника Ульянова Владимира Кирилловича в части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 руб. 05 коп. и штрафа в размере 18 551 628 руб. 70 коп.

В порядке процессуального правопреемства заменить ответчиков ООО "Автолайнер", ООО "Стратегические системы", ООО "Воробейка" на правопреемника ООО "Триэль" в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2012 по делу N А56-29892/2012 отменить.

В части требований о взыскании задолженности в размере 298 871 557 руб. 05 коп. и штрафа в размере 18 551 628 руб. 70 коп. производство по делу прекратить.

В остальной части в иске отказать.

Возвратить КРОМЛИН ЭКУИТИЗ КОРПОРЕЙШН из федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины по иску.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Н.А. Мельникова И.А. Серикова