Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 г. N 20АП-6510/12

Тула

22 апреля 2013 г.

Дело N А09-7033/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Дайнеко М.М. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" (с. Супонево Брянского района Брянской области, ОГРН 1023202136638, ИНН 3207006371) - Фининой Л.Ф. (доверенность от 15.12.2012), от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Бардашевич Марии Петровны, г. Брянск, - Фининой Л.Ф. (доверенность от 14.08.2012), Горшковой Зои Викторовны, г. Брянск, - Фининой Л.Ф. (доверенность от 14.08.2012), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (с. Супонево Брянского района Брянской области, ОГРН 1023202136616, ИНН 3207009502) третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Коршуновой Зинаиды Петровны, г. Брянск, Бурак Сергея Николаевича, г. Брянск, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" на решение Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2012 и дополнительное решение Арбитражного суда Брянской области от 14.11.2012 по делу N А09-7033/2012 (судья Абалакова Т.К.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" (далее - ООО "Мелиоратор", истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор") о признании незаконным исключения общества с ограниченной ответственностью "ПРО-М" из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Вектор" и восстановлении общества с ограниченной ответственностью "Мелиоратор" в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью "Вектор" с сохранением доли участия в указанном обществе в прежней доле в уставном капитале - 96 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) привлечены: Коршунова Зинаида Петровна (далее - Коршунова З.П.), г. Брянск, Бурак Сергей Николаевич (далее - Бурак С.Н.), г. Брянск, Бардашевич Мария Петровна (далее - Бардашевич М.П.), г. Брянск, Горшкова Зоя Викторовна (далее - Горшкова З.В.), г. Брянск.

Решением суда от 01.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован недоказанностью истцом нарушения своих прав и законных интересов, а также того факта, что он является правопреемником ликвидированного юридического лица - ООО "ПРО-М" (т. 2, л. д. 118-123).

Дополнительным решением от 14.11.2012 суд отказал в утверждении мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком (т. 2, л. д. 138-141).

В жалобе истец просит судебные акты отменить. В обоснование своих доводов ссылается на то, что истец являлся единственным участником ООО "ПРО-М". Отмечает, что общим собранием учредителей ООО "Вектор" от 14.12.1999 принято решение о выводе ООО "ПРО-М" из состава учредителей ООО "Вектор" и выплате ему доли в уставном капитале общества в течение шести месяцев с момента окончания финансового года. Поскольку до настоящего времени причитающаяся ООО "ПРО-М" действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Вектор" не выплачена, она не могла перейти к обществу. Указывает на то, что по вопросу передачи долей правопреемникам ликвидированного юридического лица не требуется согласие участников ООО "Вектор", поэтому участники ООО "Мелиоратор" имеют право на введение их в состав участников ООО "Вектор".

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании 08.04.2013 в соответствии со статьей 163 Кодекса был объявлен перерыв до 15.04.2013.

После перерыва ответчик и третьи лица - Коршунова З.П., Бурак С.Н. в судебное заседание представителей не направили. От третьи лиц - Коршуновой З.П., Бурака С.Н. поступили письменные ходатайства о рассмотрении жалобы в их отсутствие, которые удовлетворены судом на основании статей 41, 156, 159, 266 Кодекса. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса судебное заседание проводилось в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Судом области установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.07.2012 ООО "Мелиоратор" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.1994 (т. 1, л. д. 40-58). В состав учредителей общества входили физические лица в количестве 45 человек, в том числе Горшкова З.В., Иванова С.А., Немыкина Е.Т., Бардашевич М.П., Крохина Т.Г., Акулова Н.М., Буракова М.М., Петракова М.Д., Березко В.В., Коршунова З.П., Бурак С.Н., Дашичева К.А., Жирина Т.П., Склянная Н.П., Власенко В.Г., Саулина М.Н., Коренькова З.А., Голубева Л.П., Рудакова С.Д., Курган М.С., Нефедова В.Г., Балабанова В.Т.

Согласно протоколу собрания участников ООО "Мелиоратор" N 2 от 02.11.1999 на собрании принято решение об учреждении ООО "ПРО-М" и утверждении его устава (т. 2, л. д. 71).

В этот же день, 02.11.1999, участниками ООО "Мелиоратор" принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "ПРО-М" с передачей вновь образуемому обществу части имущества и обязательств согласно разделительному балансу без прекращения деятельности реорганизуемого общества. Единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество - ООО "Мелиоратор" (протокол собрания участников ООО "Мелиоратор" N 5 от 02.11.1999 - т. 2, л. д. 72).

На собрании учредителей ООО "Мелиоратор", состоявшемся 22.11.1999, были приняты решения уменьшить уставный капитал ООО "ПРО-М" до 8 280 руб.; выступить участником ООО "Вектор" с уставным капиталом 274 530 руб., передав на эту сумму имущество: склад N 1 - 240 000 руб., склад N 2 - 34530 руб. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом N 3 от 22.11.1999 (т. 1, л. д. 90, 94).

Имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал ООО "Вектор", передано ООО "ПРО-М" и принято ООО "Вектор" по акту приема-передачи от 22.11.1999 (т. 1, л. д. 94).

ООО "Вектор" создано на основании протокола собрания учредителей N 1 от 22.11.1999. Его учредителями выступили Бардашевич М.П., Горшкова З.В., Коршунова З.П., Кобылина В.В. и ООО "ПРО-М" (т. 1, л. д. 92).

Заявлением от 14.12.1999 ООО "ПРО-М" уведомило ООО "Вектор" о выходе из состава участников общества (т. 1, л. д. 95).

Собранием учредителей ООО "Вектор" от 14.12.1999 принято решение о выводе из состава учредителей ООО "Вектор" общества с ограниченной ответственностью "ПРО-М"; оставлении доли ООО "ПРО-М" в уставном капитале ООО "Вектор"; выплате ее стоимости участникам ООО "ПРО-М" в течение шести месяцев с момента окончания финансового года (протокол N 2 собрания учредителей ООО "Вектор" (т. 1, л. д. 96).

Постановлением администрации Брянского района N 1074 от 30.12.1999 ООО "ПРО-М" ликвидировано по его заявлению (т. 1, л. д. 121).

Ссылаясь на незаконное исключение ООО "ПРО-М" из числа участников ООО "Вектор" и невыплату истцу принадлежащей ему доли, внесенной в уставный капитал ООО "Вектор", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом доля или часть доли участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 6.1 статьи 23, подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

Пункты 10.1, 10.2 устава ООО "Вектор", утвержденного собранием участников от 14.12.1999, содержат условие о том, что учредитель общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его учредителей или общества. В случае выхода учредителя из общества его доля переходит к обществу переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Материалы дела свидетельствуют, что решение учредителей ООО "Вектор" от 14.12.1999 о выводе из состава учредителей общества ООО "ПРО-М", оставлении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества и выплате ее стоимости участникам ООО "ПРО-М" было принято на основании заявления последнего о своем выходе из состава участников ООО "Вектор". Добровольность такого решения и его действительность представителем истца в судебном заседании апелляционной инстанции не оспаривались.

Таким образом, ООО "ПРО-М" как участник ООО "Вектор" реализовало предусмотренное пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ право выхода участника из общества.

Впоследствии постановлением администрации Брянского района N 1074 от 30.12.1999 ООО "ПРО-М" ликвидировано по его заявлению (т. 1, л. д. 121).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он является правопреемником ликвидированного ООО "ПРО-М" и вправе претендовать на долю, внесенную в уставный капитал ООО "Вектор", которая не выплачивалась ни участникам ООО "ПРО-М", ни его учредителю - ООО "Мелиоратор".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Какие-либо доказательства того, что истец является правопреемником прекратившего деятельность ООО "ПРО-М", в материалы дела не представлены. Равно как не имеется в деле и доказательств того, что ООО "Мелиоратор" является участником ООО "Вектор" и в установленном законом порядке приобрело право на долю в уставном капитале последнего.

То обстоятельство, что истец являлся учредителем ликвидированного ООО "ПРО-М", которому принадлежала доля в уставном капитале ООО "Вектор", не означает, что после ликвидации общества к нему автоматически перешло право на такую долю.

Апелляционной инстанцией оценивается как необоснованный и подлежащий отклонению довод заявителя о том, что поскольку причитающаяся ООО "ПРО-М" действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Вектор" до настоящего времени не выплачена, она не могла перейти к обществу. Обстоятельства, связанные с выплатой (невыплатой) принадлежащей ООО "ПРО-М" доли, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора и не являются основанием для вывода о принадлежности доли ООО "ПРО-М" истцу.

Правоспособность юридического лица (способность иметь гражданские права и нести обязанности) прекращается в момент внесения записи об исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Таким образом, с момента ликвидации общества - исключения его из ЕГРЮЛ участник общества утрачивает какие-либо права на долю в уставном капитале этого общества.

Доказательства, достоверно подтверждающие факт правопреемства ООО "Мелиоратор" относительно ООО "ПРО-М", в материалах дела отсутствуют. Протоколы от 14.12.1999 N 3 и N 6, представленные истцом в суд апелляционной инстанции, такими доказательствами не являются.

Во-первых, в нарушение статьи 268 Кодекса они представлены только в суд апелляционной инстанции без указания уважительности причин не представления в суд области.

Во-вторых, отсутствуют доказательства, подтверждающие проведение названных собраний учредителей ООО "Мелиоратор" и ООО "ПРО-М". Как пояснил представитель истца, такие документы в обществе не сохранились. Кроме того, в указанных документах зафиксировано лишь намерение ООО "Мелиоратор" стать правопреемником ООО "ПРО-М". Доказательства же фактического совершения действий по правопреемству (составление акта приема-передачи доли в ООО "Вектор", внесение изменений в ЕГРЮЛ, уставы общества, заявления либо уведомления о правопреемстве в адрес ООО "Вектор" и т.п.) отсутствуют.

Между тем, как указано выше, процедура ликвидации не предусматривает перехода прав и обязанностей ликвидированного юридического лица к другому лицу.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод заявителя о том, что по вопросу передачи долей правопреемникам ликвидированного юридического лица не требуется согласие участников ООО "Вектор" и участники ООО "Мелиоратор" имеют право на введение их в состав участников ООО "Вектор", подлежит отклонению, поскольку правопреемники ликвидированного юридического лица - ООО "ПРО-М" отсутствуют.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 4 статьи 49 Кодекса стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, установленном главой 15 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Кодекса мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

В силу положений статьи 141 Кодекса полномочия арбитражного суда, проверяющего законность мирового соглашения, заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора, при этом арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства. Мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора о праве, основывающееся на примирение сторон на взаимоприемлемых условиях, его полную ликвидацию.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Кодекса).

Мировое соглашение должно соответствовать критериям, определенным пунктом 5 статьи 49 Кодекса.

Из условий заключенного сторонами мирового соглашения следует, что ответчик признает исключение ООО "ПРО-М" из состава участников ООО "Вектор" не основанным на требованиях законодательства и согласен включить истца в состав участников ООО "Вектор" с долей в размере 96 % уставного капитала.

Таким образом, условия мирового соглашения касаются перехода ранее принадлежавшей ООО "ПРО-М" доли в размере 96 % уставного капитала ООО "Вектор" к истцу.

Как установлено судом, ООО "ПРО-М" как участник ООО "Вектор" добровольно реализовало указанное право выхода участника из общества. Впоследствии ООО "ПРО-М" ликвидировано без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку право выхода участника из общества и порядок приобретения статуса участника общества закреплены в Федеральном законе N 14-ФЗ, у сторон не имелось правовых оснований для определения таких условий мировым соглашением.

Оценив условия мирового соглашения, суд первой инстанции по праву признал их не соответствующими требованиям Федерального закона N 14-ФЗ и правомерно отказал в его утверждении.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов суда первой инстанции не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со ст.110 Кодекса относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 01.11.2012 по делу N А09-7033/2012 и дополнительное решение Арбитражного суда Брянской области от 14.11.2012 по делу N А09-7033/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева