Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2013 г. N 02АП-1969/13

г. Киров

22 апреля 2013 г.

Дело N А29-8969/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Теплякова Игоря Александровича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2013 по делу N А29-8969/2012, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Теплякова Игоря Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (ИНН: 5952000998, ОГРН: 1115911001183),

третьи лица: Администрация Усольского муниципального района (ИНН: 5952004086, ОГРН:1025901707567),

открытое акционерное общество "Уралкалий" (ИНН: 5911029807, ОГРН: 1025901702188),

о признании недействительным заявления о прекращении права пользования земельным участком,

установил:

Тепляков Игорь Александрович (далее - Тепляков И.А., истец) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Лесное" (далее - ООО "Лесное", общество, ответчик) с требованием о признании недействительным заявления Товарищества с ограниченной ответственностью "Лесное" от 13.04.2010 к Главе администрации Усольского муниципального района о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком площадью 9,71 га.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены администрация Усольского муниципального района, открытое акционерное общество "Уралкалий".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Тепляков И.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.03.2013 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что оспариваемая им односторонняя сделка по отказу от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком совершена ответчиком в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников, сделка причинила убытки обществу; судом не приняты во внимание положения пунктов, 49 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 01.07.1996 N 6/8.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.08.2012 по делу N А29-6194/2012 (л.д.107-109), в результате реорганизации совхоза "Лесное" было создано ТОО "Лесное", зарегистрированное постановлением главы Администрации Усольского района Пермской области.

Работниками совхоза "Лесное" на общем собрании трудового коллектива 21.12.1991 было принято решение о преобразовании совхоза в коллективное предприятие; на конференции трудового коллектива 02.04.1992 принято решение о создании товарищества "Лесное" и утвержден его Устав. Товарищество "Лесное" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации Усольского района Пермской области от 20.05.1992 г. N 310-2, выдано свидетельство о государственной регистрации N112.

ТОО "Лесное" 04.04.2011 в регистрирующий орган представлены сведения о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по форме Р17001, на основании которых регистрирующим органом 11.04.2011 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись о ТОО "Лесное", присвоен ОГРН 1115911001183.

В соответствии с протоколом N 01 от 05.05.2011 г. общего собрания участников ТОО "Лесное" принято решение о реорганизации ТОО в форме преобразования в ООО "Лесное".

Постановлением главы Администрации Усольского района Пермской области от 20.05.1992 N 310-2 бесплатно отведено в коллективно-долевую собственность 3202 га сельскохозяйственных угодий. В постоянное (бессрочное) пользование передано 8 055 га лесов, 762 га кустарников, 15 га болот, 72 га под водой, 83 га под дорогами, 12 га под постройками, 35 га - прочие в мелиоративной подготовке (л.д.11).

01.06.1992 ТОО "Лесное" выдано свидетельство N 38 на право собственности на землю и бессрочного (постоянного) пользования землей (л.д.17).

Земельный участок площадью 9 087 га, предоставленный ТОО "Лесное", был поставлен на кадастровый учет с присвоением кадастрового номера 59:37:0000000:80, в разделе особых отметок кадастровой выписки внесена информация об отсутствии установленных границ земельного участка в соответствии с требованиями земельного законодательства в связи с отсутствием графических сведений, обременений и частей земельного участка, последующий земельный участок с кадастровым номером 59:37:2050101:3 (л.д.13-14).

Как указал истец в арбитражном суде первой инстанции, в 2010 году из состава единого землепользования с кадастровым номером 59:37:0000000:80 были образованы отдельные земельные участки. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Письмом от 13.04.2010 директор ТОО "Лесное" Тепляков И.А. обратился к Главе Администрации Усольского муниципального района о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком площадью 9,71 га местоположение: Пермский край, Усольский район, кадастровый квартал 59:37:2050101 (л.д.15).

Распоряжением Комитета по управлению имуществом Усольского муниципального района от 20.04.2010 N 295 прекращено право ТОО "Лесное" постоянного (бессрочного) пользования земельным участком площадью 9,71 га в кадастровом квартале 59:37:2050101:3 (л.д.16).

09.08.2010 между Комитетом по управлению имуществом Усольского муниципального района Пермского края (арендодатель) и открытым акционерным общество "Уралкалий" (арендатор) заключен договор N 665, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору земельный участок площадью 97066 кв.м. с кадастровым номером 59:37:2050101:3 в аренду сроком по 15.04.2024 (л.д.18-21).

Истец, указывая, что является участником ООО "Лесное", заявил о недействительности поданного им заявления о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком площадью 9,71 га, ссылаясь на отсутствие решения общего собрания участников Товарищества, как это предусмотрено пунктом I.II.6 Общих положений Устава в редакции 20.05.1992 (л.д.28), дополнительно истец считает оспариваемый отказ недействительным по мотиву заинтересованности в совершении такой сделки.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

Заинтересованное лицо на основании части 1 статьи 4 АПК РФ вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Реализация права заинтересованного лица на предъявление иска о признании спорной сделки недействительной должна повлечь восстановление его нарушенных прав.

Следовательно, обращаясь с иском о признании спорной сделки недействительной, истец, помимо незаконности процедуры ее совершения, должен доказать, что удовлетворение иска приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Истец в обоснование иска ссылался на нарушение порядка совершения сделки, поскольку не принималось решение общего собрания, чем нарушен п. 1.11.6 Устава ТОО "Лесное", а также на нарушение порядка совершения сделок с заинтересованностью (ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В тоже время доказательств, подтверждающих наличие в оспариваемой сделке признаков заинтересованности, установленных в статье 45 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) (далее - Закон "Об ООО"), в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона "Об ООО" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона "Об ООО" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, правильно счел недоказанным факт причинения в результате оспариваемого действия убытков обществу или истцу.

Кроме того, истцом доказательств крупности оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Также необходимо отметить, что процедура прекращения права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, предусмотренная статьей 53 Земельного кодекса РФ, предусматривает помимо заявления об отказе от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, принятие исполнительным органом государственной власти или органом местного самоуправления решения о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком. Право на земельный участок, не зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, прекращается у лица, подавшего заявление об отказе от права на земельный участок, с момента принятия указанного решения.

Таким образом, основанием прекращения права постоянного (бессрочного) является указанный юридический состав. Признание недействительным заявления об отказе от права на земельный участок, само по себе, не влечет возникновение у общества прав на земельный участок, не ведет к восстановлению прав истца.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения таких требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из материалов дела следует, что заявление от 13.04.2010 о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком от имени ТОО "Лесное" (л.д. 15) подписано директором, которым на тот момент являлся истец. Указанное обстоятельство лица, участвующие в деле не оспаривают.

Таким образом, нарушение порядка совершения сделок, предусмотренного уставом ответчика, на которое ссылается истец, вызвано недобросовестными действиями самого истца. Общество выразило несогласие с заявленными требованиями.

Учитывая, что заявленный иск не ведет к восстановлению нарушенных прав истца, он предъявлен за сроком исковой давности, такое поведение истца расценивается судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах заявленный иск удовлетворению не подлежал.

Указание заявителя жалобы на пункт 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 01.07.1996 N 6/8 признается судом апелляционной инстанции юридически несостоятельным.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.01.2013 по делу N А29-8969/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Теплякова Игоря Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова