Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2013 г. N 12АП-1921/13

г. Саратов

08 апреля 2013 г.

Дело N А57-22989/12

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Антоновой О.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Изаковой М.А.,

при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" Воронежской Е.М., действующей по доверенности от 21.03.2013, представителя общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" Тузова А.В., действующего по доверенности от 19.07.2010 N 326,

рассмотрев апелляционную жалобу АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) "Саратовский" (город Саратов, ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2013 года по делу N А57-22989/2012 (судья М.А. Волкова)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (город Энгельс, ОГРН 1026401979064),

к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (город Саратов, ОГРН 1026402676145)

третье лицо: АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) "Саратовский" (город Саратов, ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773)

о признании права собственности на транспортное средство, грузовой самосвал МАЗ-5551А2 (323); идентификационный номер (VIN) Y3M5551A280000659; категория ТС С; год выпуска ТС 2008; модель двигателя ЯМЗ 6563.10; двигатель N 80005432; шасси (рама) N Y3M5551A280000659; номер кузова отсутствует; цвет белый;

на транспортное средство, грузовой самосвал МАЗ-5551А2 -323, идентификационный номер (VIN) Y3M5551A280000308; категория ТС С; год выпуска ТС 2008; модель двигателя ЯМЗ 6563.10; двигатель N 80003379; шасси (рама) N Y3M5551A280000308; номер кузова отсутствует; цвет белый;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" (далее - ООО "Торгово-строительное управление Энгельсстрой", истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее - ООО "ПЛЦ", ответчик) о признании права собственности на транспортное средство, грузовой самосвал МАЗ-5551А2 (323); идентификационный номер (VIN) Y3M5551A280000659; категория ТС С; год выпуска ТС 2008; модель двигателя ЯМЗ 6563.10; двигатель N 80005432; шасси (рама) N Y3M5551A280000659; номер кузова отсутствует; цвет белый; на транспортное средство, грузовой самосвал МАЗ-5551А2-323, идентификационный номер (VIN) Y3M5551A280000308; категория ТС С; год выпуска ТС 2008; модель двигателя ЯМЗ 6563.10; двигатель N 80003379; шасси (рама) N Y3M5551A280000308; номер кузова отсутствует; цвет белый.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истец указал АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) "Саратовский".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2013 года по делу N А57-22989/2012 исковые требования удовлетворены. Суд признал за ООО "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" право собственности на вышеуказанное имущество.

Кроме того, с ООО "Поволжский лизинговый центр" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 8 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) "Саратовский" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" поддержала доводы апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительное управление Энгельсстрой" возражает против доводов апелляционной жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) "Саратовский" явку представителей в судебное заседание не обеспечил. О месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЛЦ" является лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2008 N 1765-0/0100/1. Первоначальный лизингополучатель - ООО "Веха-Авто".

09.11.2008 между ООО "Веха-Авто" и ООО "ТСУ Энгельсстрой" с согласия ООО "ПЛЦ" заключён договор уступки прав требования и перевода долга к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2008 N 1765-0/0100/1. Новым лизингополучателем по договору финансовой аренды становится ООО "ТСУ Энгельсстрой".

Предметом лизинга является транспортное средство: грузовой-самосвал МАЗ-5551А2 (323); регистрационный знак В647ТН64; идентификационный номер (VIN) Y3M5551A280000659; категория ТС С; год выпуска ТС 2008; модель двигателя ЯМЗ6563.10; двигательN 80005432; шасси (рама) N Y3M5551A280000659; номер кузова отсутствует, цвет белый, находящийся во владении и пользовании ООО "ТСУ Энгельсстрой".

Согласно пункту 2.1. договора, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. По акту приёма-передачи предмет лизинга передан истцу.

Пунктами 6.2. и 6.4. договора предусмотрено, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 1702467 рублей, в том числе НДС (18%) 259698 рублей 36 копеек и выкупная цена имущества, переданного в лизинг составляет 1000 рублей, в том числе НДС (18%) 152 рубля 54 копейки.

Дополнительным соглашением от 12.05.2010 N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2008 N 1765-0/0100/1 пункт 2.1 изменен и сторонами согласован срок лизинга 66 месяцев; пункт 6.2 изменен и сторонами согласована совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга 1494711 рублей, в том числе НДС (18%) 228006 рублей 76 копейки.

В соответствии с пунктом 5.2.2. договора лизинга, лизингополучатель вправе досрочно внести лизинговые платежи.

ООО "ТСУ Энгельсстрой" досрочно исполнило свои обязательства по договору N 1765-0/0100/1; в полном объёме перечислило лизинговые платежи и выкупную стоимость. В подтверждение этого предоставляется подписанный сторонами акт сверки расчетов об исполнении обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2008 N 1765-0/0100/1 между ООО "ТСУ Энгельсстрой" и ООО "ПЛЦ" на 26.10.2012.

В указанном акте сверки имеется отметка, что лизинговые платежи и выкупная цена по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2008 N 1765-0/0100/1 ООО "ТСУ Энгельсстрой" оплачены полностью, задолженность в пользу ООО "ТСУ Энгельсстрой" 31826 рублей.

В соответствии с разделом 3 договора, право собственности на имущество переходит к лизингополучателю или третьему лицу после подписания акта приёма-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены. Документом, подтверждающим исполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчётов с отсутствием взаимной задолженности. Выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приёма-передачи. 30.10.2012 ООО "ТСУ Энгельсстрой" письменно обратилось к ООО "ПЛЦ" с предложением в добровольном порядке исполнить обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2008 N 1765-0/0100/1 и передать ООО "ТСУ Энгельсстрой" право собственности на грузовой-самосвал МАЗ-5551А2-323, для чего предоставить договор купли-продажи, акт приёма-передачи, ПТС автомобиля с целью оформления перехода права собственности.

В своем ответе исх. N 437 от 30.10.2012 ООО "ПЛЦ" отказалось передать лизинговое имущество в собственность, испрашиваемые документы также не были переданы.

ООО "ПЛЦ" является лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.12.2007 N 1693-0/0100/1. Первоначальный лизингополучатель - ООО "Веха-Авто".

09.11.2008 между ООО "Веха-Авто" и ООО "ТСУ Энгельсстрой" с согласия ООО "ПЛЦ" заключен договор уступки прав требования и перевода долга к договору финансовой аренды (лизинга) от 06.12.2007 N 1693-0/0100/1. Новым лизингополучателем по договору финанствой аренды становится ООО "ТСУ Энгельсстрой".

Предметом лизинга является транспортное средство: грузовой самосвал МАЗ-5551А2-323; регистрационный знак В266РМ64; идентификационный номер (VIN) Y3M5551A280000308; категория ТС С; год выпуска ТС 2008; модель двигателя ЯМЗ6563.10; двигательN 80003379; шасси (рама) N Y3M5551A280000308; номер кузова отсутствует, цвет белый, находящийся во владении и пользовании ООО "ТСУ Энгельсстрой".

Согласно пункту 2.1. договора, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. По акту приема-передачи предмет лизинга передан истцу.

Пунктами 6.2. и 6.4. договора предусмотрено, что совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 1629305 рублей, в том числе НДС (18%) 248538 рублей 06 копеек и выкупная цена имущества, переданного в лизинг составляет 1000 рублей, в том числе НДС (18%) 152 рубля 54 копейки.

Дополнительным соглашением от 12.05.2010 N 4к договору финансовой аренды (лизинга) от 06.12.2007 N 1693-0/0100/1 пункт 2.1 изменен и сторонами согласован срок лизинга 66 месяцев; пункт 6.2 изменен и сторонами согласована совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга 1468881 рублей, в том числе НДС (18%) 224066 рублей 59 копейки.

В соответствии с пунктом 5.2.2 договора лизинга, лизингополучатель вправе досрочно внести лизинговые платежи.

ООО "ТСУ Энгельсстрой" досрочно исполнило свои обязательства по договору N 1693-0/0100/1 от 06.12.2007; в полном объеме перечислило лизинговые платежи и выкупную стоимость. В подтверждение этого предоставляется подписанный сторонами акт сверки расчетов об исполнении обязательств по договору финансовой аренды (лизинга)N 1693-0/0100/1 от 06.12.2007 между ООО "ТСУ Энгельсстрой" и ООО "ПЛЦ" на 26.10.2012.

В указанном акте сверки имеется отметка, что лизинговые платежи и выкупная цена по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.12.2007 N 1693-0/0100/1 ООО "ТСУ Энгельсстрой" оплачены полностью, задолженность в пользу ООО "ТСУ Энгельсстрой" 33481 рублей.

В соответствии с разделом 3 договора, право собственности на имущество переходит к Лизингополучателю или третьему лицу после подписания акта приема-передачи, при условии полного погашения лизинговых платежей и оплаты выкупной цены. Документом, подтверждающим исполнение обязательств по данному договору, является подписанный обеими сторонами акт сверки расчетов с отсутствием взаимной задолженности. Выкуп имущества Лизингополучателем оформляется договором купли-продажи и актом приема-передачи.

30.10.2012 ООО "ТСУ Энгельсстрой" письменно обратилось к ООО "ПЛЦ" с предложением в добровольном порядке исполнить обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.12.2007 N 1693-0/0100/1 и передать ООО "ТСУ Энгельсстрой" право собственности на грузовой-самосвал МАЗ-5551А2-323, для чего предоставить договор купли-продажи, акт приема-передачи, ПТС автомобиля с целью оформления перехода права собственности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 по делу N А57-8702/2010 в отношении ООО "Поволжский лизинговый центр" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него была открыта процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2012 конкурсным управляющим ООО "Поволжский лизинговый центр" утвержден Цимринг Е.Е.

В своем ответе исх.N 438 от 30.10.2012 ОО "ПЛЦ" отказалось передать лизинговое имущество в собственность, испрашиваемые документы также не были переданы.

Не оформление договора купли-продажи предмета лизинга в собственность истца со стороны ответчика обусловлено тем обстоятельством, что предмет лизинга находится в залоге у третьего лица, а в соответствии с условиями договора лизинга предмет лизинга должен был быть передан в собственность истцу не обремененным правами третьих лиц.

Несоблюдение ответчиком условий договора лизинга и послужило основанием обратится за судебной защитой своих прав с требованием о признании за ООО "ТСУ Энгельсстрой" права собственности на лизинговое имущество.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В данном случае стороны заключили договоры финансовой аренды имущества.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. Анализ положений договоров лизинга, согласно которого размер выкупной цены по договорам составляет 1000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей - 1494711 рублей и 1468881 рубль соответственно, позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Торгово-строительное управление Энгельсстрой".

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ОАО) "Саратовский" согласно платёжному поручению от 19.02.2013 N 1.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 08 февраля 2013 года по делу N А57-22989/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.И. Антонова В.Б. Шалкин