Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. N 18АП-1097/13

г. Челябинск

10 апреля 2013 г.

Дело N А34-4031/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ларионовой Любови Петровны на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.12.2012 по делу N А34-4031/2012 (судья Логинова Л.М.).

Ларионова Любовь Петровна (далее - Ларионова Л.П., участник, истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Мебель" (далее - ООО "Фирма "Мебель", Общество) и индивидуальному предпринимателю Комкиной Валентине Викторовне (далее - ИП Комкина В.В., предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений на цокольном этаже нежилого здания магазина "Мебель" (г. Курган, ул. Куйбышева, д. 74 А) под номерами 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, общей площадью 968,9 кв.м., заключенного 18.06.2012 между ответчиками (л.д. 7-8 т.1).

До принятия судебного акта по существу спора истцом заявлено (т.2, л.д.46-47) и судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принято уточнение предмета иска в части даты оспариваемого договора - 08.06.2012 (определение от 27.11.2012 - т.2, л.д. 53-54).

Определением суда от 06.11.2012 (т.1, л.д.52-54) в связи с удовлетворением ходатайства истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернышев Павел Анатольевич (далее - Чернышев П.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Ларионова Л.П. просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. Вывод суда о том, что истец не является лицом, которое вправе оспорить сделку на основании п.1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является неверным. Здание магазина "Мебель" является единственным основным средством Общества, за счет сдачи в аренду которого оно может осуществлять уставную деятельность и получать прибыль; отчуждение его части автоматически ведет к уменьшению стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Фирма "Мебель" и невозможности получения прибыли в порядке ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Помещения здания реализованы предпринимателю по цене значительно ниже рыночной. Изложенное свидетельствует о том, что истец является потерпевшей стороной по спорной сделке, имеет оспорить ее по заявленному основанию. Суд необоснованно указал на необходимость признания Ларионовой Л.П. потерпевшей в порядке уголовного производства. Кроме того, суд не оценил доводы истца о наличии злонамеренного соглашения директора Общества с предпринимателем при заключении оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Фирма "Мебель" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1020800761651 (выписка N 20468 от 31.08.2012 - т. 1, л.д. 28-37). Участниками Общества являются два физических лица: Богомолова Татьяна Павловна с долей участия в уставном капитале в размере 51% (номинальной стоимостью 8695 руб.) и Ларионова Л.П. с долей участия в уставном капитале в размере 49% (номинальной стоимостью 8355 руб.)

Единоличным исполнительным органом общества "Фирма "Мебель" является Чернышев П.А.

08.06.2012 между Обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилого помещения (т.1, л.д.13-15), согласно предмету которого (п.1.1) продавец продает, а покупатель покупает в собственность нежилые помещения на цокольном этаже нежилого здания магазина "Мебель" под номерами 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46,47,48, общей площадью 968,9 кв.м., в соответствии с копией кадастрового паспорта нежилого помещения от 22.05.2012 и копией поэтажного плана помещения от 11.04.2012 (соответственно, Приложения N 1 и N 2 к договору), расположенных в объекте недвижимости: здание магазина "Мебель" (Лит.А), назначение - нежилое, общая площадь здания 6108,1 кв.м., инв. N 133, расположенное по адресу: Курганская область, г. Курган, ул. Куйбышева, д.74А, в соответствии с поэтажным планом объекта (Приложение N3 к договору), кадастровый (условный) номер 133/А/25/1.

Согласно п. 2.1 договора стоимость объекта составляет денежную сумму в размере 5 127 000 руб.

Право собственности предпринимателя на помещения, полученные по спорному договору, зарегистрировано в установленном порядке (свидетельство о государственной регистрации права 45АА 433034, дата выдачи 21.06.2012 - т.1, л.д. 64).

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена по цене значительно ниже рыночной по злонамеренному соглашению совершивших ее лиц, направлена на отчуждение части здания Общества, необходимой для осуществления его уставной деятельности, нарушает интересы Общества и его учредителей и влечет причинение им убытков, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании ее недействительной по основанию, предусмотренному п.1 ст. 179 ГК РФ. В обоснование довода о занижении цены сделки истцом представлен отчет N 01.01-01/12 по определению рыночной стоимости здания магазина "Мебель" на 28.06.2012 (т.2, л.д. 48-51).

Общество и третье лицо просили в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на отсутствие совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным на основании п.1 ст. 179 ГК РФ, экономическую целесообразность сделки, отсутствие доказательств причинения Обществу и его участникам убытков в результате совершения оспариваемой сделки, необоснованность довода истца о невозможности осуществления Обществом деятельности, злоупотребление истцом правом (отзывы - т.1, л.д. 44, 47-48, 60-63; т.1, л.д. 59-62, 88-91). Предприниматель также указал на необоснованность исковых требований (отзыв - т.2, л.д. 45).

Суд первой инстанции, проанализировав материалы дела, на основании ст. 166, 167, п.1 ст. 179 ГК РФ пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суд указал на неподтвержденность представленными документами того, что между сторонами сделки существовало злонамеренное соглашение, истец является потерпевшей стороной по спорной сделке; участнику Общества право оспаривания сделки по данному основанию не предоставлено.

Указанные выводы суда первой инстанции являются обоснованными, соответствующими материалам дела и представленным доказательствам.

На основании ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Согласно ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в п. 1 настоящей статьи, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

Суд первой инстанции верно оценил смысл данной нормы и указал обстоятельства, которые должны быть установлены в рассматриваемом случае. Установив, что Ларионова Л.П. не является стороной оспариваемой сделки, чье волеизъявление могло быть нарушено в результате ее заключения, суд обоснованно указал, что истец не является потерпевшим по такой сделке. Также правомерно суд отметил, что действующим законодательством участнику общества с ограниченной ответственностью не предоставлено право оспаривания сделки по основанию, предусмотренному ст. 179 ГК РФ. Изложенные в апелляционной жалобе доводы истца о том, что он является потерпевшим в силу наличия статуса участника Общества и обладания правами такого участника, основаны на неверном толковании действующих норм и подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на отчуждение имущества по заниженной цене являлась предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонена. Суд правильно оценил представленные в дело отчеты N 2-1/2012 от 04.05.2012 (т.1, л.д. 125-150) и N 01.01-01/12 от 11.07.2012 (т.2, л.д. 48-51), а также указал на то, что в рассматриваемом случае цена сделки не является критерием, имеющим значение для ее оценки по признаку наличия злонамеренного соглашения.

Доводы истца о наличии иных договорных отношений между предпринимателем и обществом (по аренде помещений, в связи с предоставлением персонала) не подтверждены материалами дела (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, истец не обосновал, каким образом указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии злонамеренного соглашения по оспариваемой сделке.

Также правомерно суд отклонил как необоснованный довод истца о необходимости отчужденных помещений для осуществления уставной деятельности ООО "Фирма "Мебель".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что при заключении договора купли-продажи от 12.06.2012 воля сторон была направлена на продажу-приобретение нежилых помещений, данный договор был заключен и исполнен сторонами, а доказательств совершения оспариваемой сделки с целью невыгодных последствий для Общества, как и наличия злонамеренного соглашения сторон и недобросовестности ответчиков, в материалах дела не имеется.

Апелляционная жалоба не содержат доводов, которые влияли бы на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.12.2012 по делу N А34-4031/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ларионовой Любови Петровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина М.Н. Хоронеко