Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 13АП-1427/13

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2013 г.

Дело N А56-55600/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимова М.М.

судей Ларина Т.С., Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Егоровой А.П.

при участии:

от истца:

от Калашникова В.М.: Калашников В.М., паспорт, Иванина И.П., представитель по доверенности от 13.10.2011, удостоверение,

от Морозова С.М.: Иванина И.П., представитель по доверенности от 13.10.2011, удостоверение,

от Свиридова С.И.: Иванина И.П., представитель по доверенности от 13.10.2011, удостоверение,

от Шатик С.В.: Иванина И.П., представитель по доверенности от 13.10.2011, удостоверение,

от ответчика: Васнев В.В., представитель по доверенности от 17.11.2012, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1427/2013) Калашникова В.М., Морозова С.М., Свиридова С.И., Шатик С.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 по делу N А56-55600/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Калашникова Вадима Михайловича, Морозова Сергея Михайловича, Свиридова Сергея Ивановича, Шатика Сергея Васильевича

к Научно-производственному кооперативу "Криохром"

о взыскании с ответчика в пользу истцов 50 000 руб.

установил:

Калашников Вадим Михайлович, Морозов Сергей Михайлович, Свиридов Сергей Иванович, Шатик Сергей Васильевич обратились с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Научно-производственному кооперативу "Криохром" (далее - Кооператив) о взыскании с ответчика в пользу каждого из истцов по 50000,00 руб. стоимости пая в связи с выходом из кооператива.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2012 иск удовлетворен в отношении истцов Калашникова В.М. и Свиридова С.И., в пользу которых взыскано по 50000,00 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции согласился с расчетом стоимости паев, подлежащих выплате истцам в связи с выходом из Кооператива, произведенным ответчиком, исходя из стоимости чистых активов Общества по представленному в материалы дела балансу в сумме 2473000,00 руб. за вычетом суммы неделимого фонда в размере 863000,00 руб. (строка 1360) и долей истцов - 10%. Заявления истцов о выходе из Кооператива квалифицированы судом первой инстанции как основания прекращения членства в Кооперативе в 2011 году. Отказ в иске последовал со ссылкой на представление в материалы дела доказательств выплаты стоимости пая Шатику С.В. и Морозову С.М.

На решение суда Калашниковым В.М., Свиридовым С.И., Морозовым С.М., Шатик С.В. подана апелляционная жалоба, в которой они просят обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податели ссылаются на то, что решение об образовании в Кооперативе неделимого фонда в сумме 863000,00 руб. надлежащим образом не принималось, и указанный показатель не должен был учитываться в расчете стоимости пая. Неделимый фонд, определенный на момент регистрации Кооператива, не изменялся. Для получения величины чистых активов, из суммы активов по бухгалтерскому балансу в размере 15939000,00 руб. следует вычесть сумму обязательств перед сторонними организациями, а также кредиторскую задолженность (2263000,00 руб.). Сумма 11204000,00 руб. в балансе безосновательно перенесена из раздела "Резервный капитал" в раздел "Оценочные обязательства", и не должна учитываться в расчетах. На долю каждого из истцов приходится 1367600,00 руб.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Истцы в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что гражданами Калашниовым В.М., Тушевским А.Е., Смирновым Н.Л., Смирновым А.В., Парамоновым В.а., Тушевской Е.А., Свиридовым С.И., Шатик С.В., Морозовым С.М., Ходыкиным В.С. объединились в Научно-производственный кооператив "Криохром", внеся каждый паевой взнос в сумме 1500,00 руб., в размере 10% паевого фонда кооператива, который составил 15000,00 руб. Устав Кооператива утвержден решением Общего собрания членов Кооператива от 14.11.2000 и зарегистрирован Распоряжением Главы Территориального Управления Петроградского административного района в Санкт-Петербурге от 07.12.2000 N 1404-р.

Членами Кооператива: Калашниковым В.М., Морозовым С.М., Свиридовым С.И., Шатик С.В. поданы заявления о входе из членов Кооператива.

Калашников В.М. обратился с заявлением от 16.12.2012 и сообщил о прекращении членства в Кооперативе с 16.12.2011; Морозов С.М. вручил заявление о выходе из членов Кооператива 15.12.2011; Свиридов С.И. обратился с заявлением 16.12.2011 и сообщил о прекращении членства в Кооперативе с 01.01.2012; Шатик С.В. обратился с заявление от 16.12.2012 и просил исключить его с 31.12.2011.

Оценив содержание заявлений в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцами заявлено о входе из Кооператива по окончании 2011 года, заявление сделано в указанном году.

В связи с выходом из Кооператива, истцам Шатик С.В. и Морозову С.М. произведены выплаты по 138779,00 руб. и по 1500,00 руб. что отражено в ведомостях от 16.04.2012 N N 19, 20. Калашникову В.И. и Свиридову С.И. выплаты не произведены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, в силу положений пункта 1 статьи 111 ГК РФ, пунктов 6.1, 6.5 Устава Кооператива, в связи с выходом истцов из членов Кооператива, у них возникло право требовать выплаты стоимости пая, а также осуществления других выплат, предусмотренных уставом Кооператива, по окончании финансового, 2011-го года и утверждении бухгалтерского баланса Кооператива.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", в состав пая включается сам паевой взнос, а также соответствующая часть чистых активов кооператива (за исключительном неделимого фонда).

В связи с отсутствием порядка определения чистых активов при выплате стоимости пая в связи с выходов членов Кооператива, в данном случае по аналогии подлежит применению Порядок оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок).

Исходя из приведенного Порядка и согласно данным бухгалтерского баланса Кооператива на 31.12.2011, стоимость чистых активов должна была быть рассчитана следующим образом:

(190000,00 руб. стоимости основных средств + 1767000,00 руб. запасы + 3603000,00 руб. дебиторская задолженность + 10326000,00 руб. денежные средства + 53000,00 руб. прочие оборотные активы) - 2263000,00 руб. кредиторская задолженность. То есть, стоимость чистых активов Кооператива на 31.12.2011, вопреки выводу суда первой инстанции, составляет 13676000,00 руб., как обоснованно указывают податели апелляционной жалобы.

Кроме того, как следует из указанных выше положений, из стоимости чистых активов для целей определения пая следовало вычесть сумму неделимого фонда Кооператива.

Во исполнение положений статьи 11 Закона о производственных кооперативах, пунктом 3.2 Устава Кооператива предусмотрено образование в кооперативе неделимого фонда в размере 5% ежегодного отчисления от суммы чистой прибыли Кооператива до достижения им размера не менее 25% паевого фонда (то есть не более 3750,00 руб.).

Суд первой инстанции в расчетах суммы, от которой исчислен подлежащий выплате истцам пай, учел сумму неделимого фонда в размере 863000,00 руб., согласно строке 1360 бухгалтерского баланса. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства увеличения суммы неделимого фонда до указанного размера.

Следует учесть, что согласно статье 11 Закона о производственных кооперативах, с учетом пункта 7.5 Устава Кооператива, решение о размере неделимого фонда может быть принято исключительно на основании единогласного решения всех членов Кооператива. Пунктом 3 статьи 110 ГК РФ, пунктом 1 статьи 15 Закона о производственных кооперативах, пунктом 7.4.2 Устава, решение о порядке образования фондов Кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов Кооператива и не может быть передано на решение иных органов управления Кооператива.

Такое решение в деле отсутствует. В решении вопроса об утверждении бухгалтерского баланса 17.02.2011, в который включен показатель неделимого фонда в размере 863000,00 руб., принимали участие лишь шесть членов кооператива из десяти, кроме того, вопрос об образовании неделимого фонда непосредственно в повестку дня включен не был.

При таких обстоятельствах, в расчетах стоимости пая, который подлежал выплате вышедшим членам кооператива, могла быть учтена сумма неделимого фонда, не превышающая 3750,00 руб. То есть база для исчисления размера пая, подлежащего выплате в пользу каждого из членов кооператива, составляет 13676000,00 руб. - 3750,00 руб. = 13672250,00 руб. Следовательно, к выплате в пользу каждого из истцов причиталось 1367225,00 руб., в то время как выплачено лишь по 140279,00 руб. в пользу Шатик С.В. и Морозова С.М.

В то же время, неверный расчет суммы подлежащего выплате в пользу истцов пая не повлек принятия неверного решения суда, так как размер заявленных требований ограничен истцами лишь суммой 50000,00 руб., и в этой части выплаты обязательства перед Шатик С.В. и Морозовым С.М. были исполнены ответчиком, а требования Калашникова В.М. и Свиридова С.И. - удовлетворены судом.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 по делу N А56-55600/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина В.Б. Слобожанина