Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2013 г. N 11АП-4478/13

г. Самара

24 апреля 2013 г.

Дело N А55-27172/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Головихиным А.В.,

с участием:

от Плотникова Игоря Вячеславовича - представители Рейшахрид Л.Ю. по доверенности от 13.11.2012 и Адяков Р.В. по доверенности от 27.08.2012,

от Рыжова Владимира Евгеньевича - представители Рейшахрид Л.Ю. по доверенности от 13.11.2012 и Адяков Р.В. по доверенности от 27.08.2012,

от ООО "Автопластик" - представитель Зверева С.В. по доверенности от 28.11.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Плотникова Игоря Вячеславовича, Рыжова Владимира Евгеньевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2013 по делу А55-27172/2012 (судья Сафаева Н.Р.)

по иску Плотникова Игоря Вячеславовича, Самарская область, г. Сызрань, Рыжова Владимира Евгеньевича, Самарская область, г. Сызрань, к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопластик", Самарская область, Сызранский район, п. Взгорье, Вечканову Николаю Александровичу, Самарская область, г. Сызрань,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, - Петрова Сергея Викторовича, Самарская область, г. Сызрань, Петровой Марины Анатольевны, Самарская область, г. Сызрань, Романчева Юрия Александровича, Самарская область, г. Сызрань,

УСТАНОВИЛ:

Плотников Игорь Вячеславович и Рыжов Владимир Евгеньевич, с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопластик" и Вечканову Николаю Александровичу, в котором просили:

- признать заключенный между ответчиками договор купли-продажи от 13.06.2012 недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки путем восстановления на баланс ООО "Автопластик" следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: Самарская область, Сызранский район, пос. Взгорье, 878 км. Автодороги Москва-Самара:

1) земельный участок с кадастровым номером 63:33:0505001:0008;

2) нежилое здание (здание сторожевой будки) кадастровый номер 63:33:000000:0000(0)//9:0000329:Б//1211:00:0003:000:0:0;

3) нежилое здание (склад металлоизделий) кадастровый номер 63:33:000000:0000(0)//9:0000329:ВВ1В2//1211:00:0003:000:0:0;

4) нежилое здание (1-ый пусковой комплекс станции по обслуживанию автомобилей) кадастровый номер 63:33:000000:0000(0)//5:0000731:А//1211:00:0003:000:0:0;

и возврата Вечканову Н.А. денежных средств в сумме 1 210 000 рублей, уплаченных по спорному договору купли-продажи.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в нем в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены все участники Общества с ограниченной ответственностью "Автопластик" - Петров Сергей Викторович, Петрова Марина Анатольевна, Романчев Юрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом Плотников Игорь Вячеславович, Рыжов Владимир Евгеньевич обратились в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просят отменить обжалуемый судебный акт, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Петрова Марина Анатольевна, Вечканов Николай Александрович, Романчев Юрий Александрович, Петров Сергей Викторович направили в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить без изменения обжалуемый судебный акт, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители заявителей апелляционной жалобы поддержали ранее поданное ходатайство об отложении судебного заседания до вынесения решения по заявлению о возбуждении уголовного дела.

Суд, руководствуясь статьей 158, 159 АПК РФ, определил, отказать в удовлетворении данного ходатайства

Представители заявителей апелляционной жалобы поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "Автопластик" поддержал доводы, изложенные в представленном в материалы дела отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции, 26.05.2009 учреждено общество с ограниченной ответственностью "Автопластик", участниками которого по состоянию на февраль 2012 года являлись Петров С.В. с долей 40%, Романчев Ю.А. с долей 45%, Петрова М.А. с долей 5%, Плотников И.В. с долей 5% и Рыжов В.Е. с долей 5%.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, истцами в марте 2012 года были поданы заявления о выходе из состава участников общества, после чего доли вышедших участников перешли к обществу, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись N 2126317069591 от 19.11.2012.

13.06.2012 между ответчиками был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, на условиях которого, общество, будучи продавцом, продало, а Вечканов Н.А., являясь покупателем, купил указанные в иске объекты недвижимости по цене 1 210 000 рублей.

Полагая, что договор от 13.06.2012 представляет собой крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, которая не была одобрена в установленном законом порядке, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Заявленные требования истцов основаны на положениях статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

В силу указанных статей крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных данным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что истцы на момент совершения сделки участниками общества не являлись ввиду их выхода из состава участников общества.

Заявления истцов о выходе из состава участников ООО "Автопластик" датированы 08.03.2012 и поступили к директору общества 15.03.2012, следовательно, именно с 15.03.2012 доля истцов в уставном капитале ООО "Автопластик" перешла к обществу.

На основании чего, судом первой инстанции правомерно установлено, что предусмотренный статьями 45, 46 Закона об обществах способ защиты не применим.

Этот специальный способ защиты также не может быть использован истцами еще и потому, что они не могли повлиять на результаты голосования на общем собрании участников общества по вопросу одобрения оспариваемой сделки, ввиду прекращения их статуса участника общества на дату совершения сделки.

Кроме того, истцы оспаривают сделку по мотивам ее притворности и мнимости на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Исходя из части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В силу норм статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как видно из материалов дела, сделка по отчуждению объектов недвижимости между ответчиками была зарегистрирована Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ними была внесена соответствующая запись о переходе права собственности от ООО "Автопластик" к Вечканову Н.А., следовательно, Вечканов Н.А. приобрел статус собственника недвижимости, а ООО "Автопластик" его утратил.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что правовые последствия, которые в силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет договор купли-продажи, наступили, в связи с чем, оснований для признания такого договора мнимой сделкой у суда не имеется.

Также не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела утверждения истцов о притворном характере заключенного ответчиками договора.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

То есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По мнению заявителей, ответчики пытались прикрыть дарение имущества обществом Вечканову Н.А. в целях вывода активов, на которые могло бы быть в будущем обращено взыскание в случае неисполнения обществом денежного обязательства перед истцами по выплате действительной стоимости принадлежавших им ранее долей в ООО "Автопластик". В подтверждение своих доводов в материалы дела представлен выполненный ООО "Росоценка" отчет N 4028 об определении рыночной стоимости нежилых зданий с земельным участком, ставших предметом отчуждения по оспариваемой сделке.

Отчет N 4028 обоснованно не принят судом в качестве бесспорного доказательства, подтверждающим реальную рыночную цену объекта на момент его отчуждения по оспариваемой сделке, поскольку оценка была произведена по состоянию на февраль 2012 года, тогда как отчуждение объекта состоялось в июне 2012 года. Кроме того, оценщиком был произведен лишь визуальный внешний осмотр оцениваемых объектов недвижимости, полной инженерно-технической экспертизы оцениваемого объекта оценщик не проводил, на что имеется прямое указание в тексте самого отчета.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора купли-продажи от 13.06.2012 в порядке, предусмотренном статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии признаков притворности.

Также истцы оспаривают сделку по мотивам совершения ее в противоречии с целями деятельности ООО "Автопластик", что нарушает положения статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что прекращение статуса участников ООО "Автопластик" до совершения оспариваемой сделки лишает истцов права на оспаривание сделки по признакам, указанным в статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей жалобы относительно того, что общество преследовало цели сокрытия своего имущества при совершении оспариваемой сделки, что, по мнению истцов, свидетельствует о злоупотреблении продавцом своими правами являются несостоятельными, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Злоупотребление правом стороной спора должно быть доказано другой стороной, заявляющей об этом, либо должно очевидно следовать из существа фактических обстоятельств возникшего между сторонами спора.

Те обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, по цене ниже рыночной, после выхода истцов из состава участников общества, сами по себе не являются достаточными и бесспорными факторами, подтверждающими наличие в действиях ответчиков, совершивших оспариваемую сделку, признаков злоупотребления правом.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что отчужденные обществом объекты под арестами и запретами не состояли, залогодержатель объектов дал свое согласие на их отчуждение, в связи с чем ООО "Автопластик" является свободным в распоряжении спорными объектами недвижимости.

Заключение оспоренной истцами сделки по купле-продаже объектов недвижимости с учетом изложенных обстоятельств вполне согласуется не только с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 названного кодекса) и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки (пункт 1 статьи 2 того же кодекса).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества оно обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, действительная стоимость доли истцов, с учетом даты их выхода из состава участников ООО "Автопластик", будет определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества, которые должны отражать наличие в обществе основных средств в виде отчужденных впоследствии объектов недвижимости, то есть отчуждение недвижимости после выхода участников из общества не повлияет на размер причитающейся к выплате им действительной стоимости долей, подлежащей расчету с учетом стоимости проданных объектов недвижимости.

Доводы заявителей о том, что проведение расчетов с ними по действительной стоимости долей будет для общества затруднительным, носят исключительно предположительный характер. Как видно из материалов дела, рассчитанная обществом действительная доля каждого из вышедших участников, уже выплачена им платежными поручениями от 04.06.2012. Несогласие истцов с размером выплаты само по себе не может служить основанием для оспаривания сделок, совершенных обществом после прекращения истцами статуса участника общества.

Заявителями жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Самарской области правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба Плотникова Игоря Вячеславовича, Рыжова Владимира Евгеньевича удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2013 по делу А55-27172/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова