Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2013 г. N 18АП-1317/13

г. Челябинск

04 апреля 2013 г.

Дело N А07-12235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Баканова В.В., Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Имени Шарипова" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2012 по делу N А07-12235/2012 (судья Аминева А.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Имени Шарипова" - Иткулов Ю.Р. (ордер N 130488 от 21.03.2013), Гарипов А.М. (приказ N 2-к от 09.04.2010),

общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Партнер" - Мухаметьянов Р.Р. (доверенность N 15 от 27.08.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Имени Шарипова" (далее - ООО СП "Имени Шарипова", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Партнер" (далее - ООО СП "Партнер", ответчик), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора конкурсного управляющего Сельскохозяйственного производственного кооператива "Колхоз им. Калинина" Ахметова Фазгата Хатипьяновича (далее - конкурсный управляющий СПК "Колхоз им. Калинина" Ахметов Ф.Х., третье лицо), о взыскании 6 265 631,43 руб. - стоимости имущества, переданного на хранение по соглашениям от 03.04.2011, 14.04.2011, а также 266 308,45 руб. - взносов в Пенсионный фонд, 780 519 руб. - расходов по оплате за электроэнергию, 661 800 руб. - стоимости приобретенных быка-производителя, племенных хряков и 17-ти нетелей (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, определением суда от 10.08.2012 привлечен Сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз им. Калинина" (далее - СПК "Колхоз им. Калинина", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано, кроме того, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 61 275,05 руб. (с учетом определения об исправлении опечаток от 16.01.2013).

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В основание доводов жалобы указал, что суд неверно дал оценку представленным ООО СП "Имени Шарипова" в материалы дела доказательствам. Считает, что суд пришел к неправильному выводу о расторжении договора от 07.04.2010 N 10 на основании соглашения сторон от 07.04.2011, а также о возврате спорного скота.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, с учетом письменных пояснений, приобщенных к материалам дела в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда оставить без изменения. Указал, что доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, не обоснованы и не подтверждаются материалами дела.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы третьи лица извещены надлежащим образом.

С учетом мнения явившихся в судебное заседание представителей сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствии неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец в исковом заявлении указал, что в январе 2010 года на базе СПК "Колхоз им.Калинина" Кигинского района РБ в связи с подготовкой его к банкротству было образовано ООО СП "Имени Шарипова".

На основании решения общего собрания от 07.04.2010 СПК "Колхоз имени Калинина" передало ООО СП "Имени Шарипова" имущество на общую сумму 8 563 835 руб. (л.д.28-30 т.1).

ООО СП "Имени Шарипова" полагает, что переданное ему решением общего собрания от 07.04.2010 СПК "Колхоз имени Калинина" имущество на сумму 8 563 835 руб., является его собственностью.

03.04.2011 и 14.04.2011 между ООО СП "Имени Шарипова", конкурсным управляющим СПК "Колхоз им. Калинина" Ахметовым Ф.Х. и ООО СП "Партнер" были подписаны соглашения о передаче имущества (поголовья скота) (л.д.33, 34 т.1). В соответствии с п.1 данных соглашений в целях сохранения поголовья и недопущения падежа ООО СП "Имени Шарипова" передало на ответственное хранение ООО СП "Партнер", поголовье скота, согласно актам приема-передачи, являющихся неотъемлемой частью настоящих соглашений.

Согласно п.2 соглашений передаваемое поголовье скота является спорным имуществом СПК "Имени Калинина".

В силу п.3 соглашений ООО СП "Партнер" обязуется содержать поголовье скота в сохранности и приложить максимум усилий по восстановлению их физического состояния (упитанности).

Продукция, полученная от скота (молоко, приплод) за период нахождения скота на сохранении, поступает в собственность ООО СП "Партнер" (п.4 соглашений).

В соответствии с п.5, соглашения заключены на срок действия до 20.05.2011 и вступают в действие со дня их подписания сторонами.

После окончания срока соглашений ООО СП "Партнер" имеет право выкупа от собственника поголовья скота. При невозможности выкупа (продажи) скота, ООО СП "Партнер" обязан возвратить поголовье скота собственнику. В случае возврата поголовья скота, ООО СП "Партнер" имеет право на возмещение расходов на их содержание, за вычетом полученной продукции (в случае его получения) (п.6 соглашений).

По актам приема-передачи имущества (поголовье скота) на ответственное хранение от 03.04.2011 и от 14.04.2011 ООО СП "Имени Шарипова" передало ООО СП "Партнер" указанное в них поголовье скота (л.д.33 оборот, 35 т.1).

Ссылаясь на то, что имущество, являющееся собственностью истца и переданное ответчику на ответственное хранение не возвращено, кроме того, за время нахождения спорного имущества (скота) в хозяйстве истца и до передачи его им были понесены расходы, которые по его мнению подлежат возмещению ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных им исковых требований.

Данные выводы суда являются правильными.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.10.2012 по делу N А07-17813/3010 принято заявление СПК "Колхоз им. Калинина" о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2010 по делу N А07-17813/2010 СПК "Колхоз имени Калинина" (ИНН - 0230001369, ОГРН - 1020201203330) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахметов Фазгат Хатипьянович.

ООО СП "Имени Шарипова" ссылается на приобретение от СПК "Колхоз имени Калинина" в преддверии банкротства последнего в собственность имущество на сумму 8 563 835 руб. (в том числе поголовья скота) на основании решения от 07.04.2010 общего собрания членов СПК "Колхоз имени Калинина" (л.д.28-30 т.1).

Согласно протокола общего собрания от 07.04.2010 принято решение: по заявлению ООО СП "Имени Шарипова" о продаже части имущества СПК "Колхоз имени Калинина" ООО СП "Имени Шарипова" (перечень имущества и его стоимость указаны в приложениях к договору перевода), ООО СП "Имени Шарипова" берет на себя часть обязательств СПК "Колхоз имени Калинина" перед кредиторами на общую сумму 8 563 835 руб. На эту сумму СПК "Колхоз им.Калинина" по согласованию с ООО СП "Имени Шарипова" передает ООО СП "Имени Шарипова" имущество, указанное в приложении к соглашению о передаче части кредиторских обязательств N 3 от 07.04.2010, с обременением этого имущества обязательствами перед кредиторами СПК "Колхоз им.Калинина".

Во исполнение решения общего собрания членов СПК "Колхоз имени Калинина" от 07.10.2010 заключен договор от 07.04.2010 N 10 (л.д.59-63 т.2), по условиям которого СПК "Колхоз им.Калинина" передает ООО СП "Имени Шарипова" имущество в собственность для последующей эксплуатации. К этому договору, расторгнутому впоследствии соглашением от 07.04.2011 (л.д.103 т.1) между ООО СП "Имени Шарипова" и СПК "Колхоз им.Калинина", оформлено приложение N 2 о передаче последним ООО СП "Имени Шарипова" поголовья скота на сумму 6 150 657,23 руб. (л.д.64 т.2).

По соглашению от 07.04.2011 о расторжении договора передачи имущества от 07.04.2010 N 10 конкурсный управляющий СПК "Колхоз имени Калинина" Ахметов Ф.Х., действующий на основании решения Арбитражного суда РБ от 01.11.2010 по делу N А07-17813/2010, с одной стороны, и ООО СП "Имени Шарипова" в лице директора Гарипова A.M., действующего на основании Устава, со второй стороны, совместно пришли к соглашению о нижеследующем:

1. Стороны по взаимному соглашению расторгают договор передачи имущества N 10 от 07 апреля 2010 года, заключенный между ними, по которому СПК "Колхоз им. Калинина" передало ООО СП "Имени Шарипова" обязательство перед кредиторами на общую сумму 8 563 835 руб.

2. СПК "Колхоз им. Калинина" отзывает переданный кредиторский долг в части, не исполненной ООО СП "Имени Шарипова".

3. ООО СП "Имени Шарипова", в свою очередь, возвращает имущество в СПК "Колхоз им. Калинина" в части, не погашенной кредиторским долгом (исполнением кредиторских обязательств ООО СП "Имени Шарипова").

4. Стороны оформляют передачу (возврат) кредиторского долга и имущества путем оформления соответствующих актов в срок до 15 апреля 2011 года.

Из пояснений конкурсного управляющего СПК "Колхоз им. Калинина", содержащихся в отзыве следует, что основанием расторжения договора от 07.04.2010 N 10 по соглашению от 07.04.2011 послужил проведенный в процедуре конкурсного производства за период с 01.01.2008 по 01.10.2010 анализ наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства СПК "Колхоз имени Калинина". Результатом этого анализа явился вывод о наличии признаков фиктивного банкротства на период с 01.01.2008 по 01.04.2010 и признаков преднамеренного банкротства в результате невыгодной сделки (л.д.102 т.1).

По результатам финансового анализа деятельности конкурсным управляющим СПК "Колхоз им. Калинина" ООО СП "Имени Шарипова" было предписано в срок до 20.04.2011 добровольно возвратить имущество, выведенные из актива СПК "Колхоз им.Калинина" Кигинского района Республики Башкортостан с предупреждением о том, что если имущество не будет возвращено в срок до 20.04.2011 законному владельцу, дело будет передано в правоохранительные и следственные органы.

В ответ на такое предупреждение руководителем ООО СП "Имени Шарипова" было принято решение о расторжении договора передачи имущества от 07.04.2010 N 10, заключенного между ООО СП "Имени Шарипова" и СПК "Колхоз им. Калинина". В связи с расторжением этого договора и в целях сохранения поголовья скота и недопущения потерь было принято решение о передаче поголовья скота на ответственное хранение предприятиям, в том числе ответчику. Эти доводы конкурсного управляющего СПК "Колхоз им. Калинина" ООО СП "Имени Шарипова" не опровергнуты, более того, о проведении в 2011 году прокурорской проверки по факту получения ООО СП "Имени Шарипова" имущества СПК "Колхоз имени Калинина" изложено в исковом заявлении самим истцом. Доказательства, опровергающие эти обстоятельства, в материалы не представлены.

Из толкования вышеизложенного решения общего собрания членов СПК "Колхоз имени Калинина" от 07.04.2010 и условий договора N 10 от 07.04.2010 следует, что СПК "Колхоз им. Калинина", как должником, на ООО СП "Имени Шарипова" переведен долг перед кредиторами сумму 8 563 835 руб.

В соответствии с п.1 ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Сделка по переводу долга по субъектному составу является трехсторонней с участием первоначального должника, нового должника и кредитора. Согласие кредитора должно быть оформлено в письменной форме, от имени юридического лица подписано уполномоченным органом (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, доказательства того, что к протоколу общего собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" от 07.04.2010 были составлены приложение N 3 от 07.04.2010 и договор перевода долга на сумму 8 563 835 руб., суду не представлены. Определение суда от 10.08.2012, обязывающее истцу представить эти доказательства, не исполнено.

Поскольку доказательств получения СПК "Колхоз им. Калинина" согласия своих кредиторов на перевода им своего долга на ООО СП "Имени Шарипова" не представлены, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделка по переводу долга СПК "Колхоз им. Калинина" на ООО СП "Имени Шарипова" является недействительной в силу ничтожности как заключенная с нарушением требований ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, на момент получения имущества от СПК "Колхоз им. Калинина" по приложению N 2 к договору передачи имущества от 07.04.2010 N 10, заключенному в преддверии банкротства последнего, ООО СП "Имени Шарипова" было информировано о том, что СПК "Колхоз им. Калинина" являлось неплатежеспособным, имело зафиксированную в решении собрания от 07.04.2010 и в договоре N 10 от 07.04.2010 кредиторскую задолженность в сумме 8 563 835 руб.

Об информированности о таком обстоятельстве ООО СП "Имени Шарипова" указано и в исковом заявлении. Таким образом, как верно указал суд первой инстанции данные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях ООО СП "Имени Шарипова" признаков злоупотребления правом на получение имущества СПК "Колхоз им. Калинина", намеренного обратиться в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), недопустимость которого закреплена в ст.17 Конституции Российской Федерации и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что сделка по приобретению ООО СП "Имени Шарипова" у СПК "Колхоз им. Калинина" спорного имущества (поголовья скота) является ничтожной в связи с несоответствием ее требованиям ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из разъяснений, содержащихся в п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что суд не лишен возможности квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий.

Оценив доводы истца в отношении возникновения у него права собственности на спорное имущество на основании решения от 07.04.2010 общего собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" и договора передачи имущества N 10 от 07.04.2010, обоснованно пришел к выводу, что они противоречат действующему законодательству.

Истец, обращаясь в суд с иском, указал на передачу ответчику на ответственное хранение по соглашениям от 03.04.2011 и от 14.04.2011 (л.д.33, 34 т.1) именно того имущества (поголовья скота), право собственности на которое, по его мнению, приобретено им на основании указанного выше решения общего собрания членов СПК "Колхоз им. Калинина" от 07.04.2010. Однако, доказательств наличия у него и передачи ответчику иного, кроме как полученного от СПК "Колхоз им. Калинина" поголовья скота, ООО СП "Имени Шарипова" суду не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем) и возвратить эту вещь в сохранности.

В силу статей 889,891 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока.

Согласно п.1 ст. 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или иному лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение.

Соглашения от 03.04.2011 и от 14.04.2011 (л.д.33, 34 т.1) и составленные во исполнение этих соглашений акты приема-передачи от 03.04.2011, от 14.04.2011 (л.д.33 оборот, л.д.35 т.1), подписанные тремя сторонами соглашений, определены ООО СП "Имени Шарипова" как основание возникновения перед ним обязательства ответчика, как хранителя, по возврату поголовья скота. Обращение к ответчику с денежным требованием обусловлено ООО СП "Имени Шарипова" отсутствием во владении ответчика спорного поголовья скота, полученного, по его мнению, ответчиком на хранение как имущество, принадлежащее ООО СП "Имени Шарипова" на праве собственности.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пунктах 2, 6 упомянутых соглашений, ответчиком на хранение получено поголовье скота, являющееся спорным имуществом СПК "Имени Калинина", а также что после окончания срока соглашения при не возможности выкупа (продажи) скота ООО СП "Партнер" обязан возвратить поголовье скота собственнику.

Таким образом, в силу соглашений от 03.04.2011 и от 14.04.2011 ООО СП "Партнер", получив имущество СПК "Имени Калинина", обязалось возвратить его последнему.

При этом, как верно указал суд первой инстанции условие п.6 соглашений соответствует положению п.1 ст. 900 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой хранитель обязан возвратить полученную на хранение вещь иному лицу, указанному поклажедателем в качестве получателя. В спорных правоотношениях таким получателем имущества согласно п.2 (в том числе и ООО СП "Имени Шарипова"), определен собственник имущества - СПК "Имени Калинина".

Имущество, полученное ООО СП "Партнер" на хранение по соглашениям от 03.04.2011 и от 14.04.2011, возвращено им СПК "Имени Калинина" на основании условий п.6 соглашений от 03.04.2011 и от 14.04.2011 как лицу, обозначенному в качестве правообладателя и получателя этого имущества от хранителя, о чем свидетельствуют накладная N 75 от 21.04.2011 (л.д.13 т.2) и акт приема-передачи от 25.04.2011 (л.д.118 т.1) - поголовье скота, полученное на хранение по акту от 14.04.2011. По акту приема-передачи от 28.12.2011 (л.д.119 т.1) - поголовье скота, полученное на хранение по акту от 03.04.2011.

Каких-либо доказательств передачи ООО СП "Имени Шарипова" ответчику на хранение иного, кроме как полученного им от СПК "Имени Калинина", имущества, аналогичного спорному по ассортименту и количеству, принадлежащего ООО СП "Имени Шарипова", материалы дела не содержат.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что само по себе датирование соглашения о расторжении договора передачи имущества N 10 от 07.04.2010 датой 07.04.2011, а соглашения и акта о передаче части имущества на ответственное хранение ответчику - датой от 03.04.2011 не исключает возможность исполнения сделки по возврату имущества ООО СП "Имени Шарипова" СПК "Имени Калинина" путем составления соглашения и акта от 03.04.2011 о передаче имущества ответчику на ответственное хранение с последующим оформлением волеизъявления сторон на прием-передачу этого имущества соглашением от 07.04.2010. Действующее законодательство не содержит запрета на последующее документальное оформление волеизъявления, исполненного ранее.

С учетом изложенного, суд первой инстанции оценив, представленные в материалы дела доказательства обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы по сути своей направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, которые были полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом, приобщенная к материалам дела в порядке ч.2 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленная истцом справка администрации сельского поселения Нижнекигинского сельсовета муниципального района Кигинский район Республики Башкортостан о том, что ООО СП "Имени Шарипова" являлся до апреля 2011 основным работодателем села Нижние Киги, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, так как указанный документ не подтверждает заявленных истцом требований и не опровергает выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в данном случае относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2012 по делу N А07-12235/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Имени Шарипова" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

В.В. Баканов Т.В. Мальцева