Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. N 20АП-699/13

Тула

26 марта 2013 г.

Дело N А09-7311/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2013 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Игнашиной Г.Д.,

судей Сентюриной И.Г.. Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Королевой А.А.,

при участии в судебном заседании от ООО "Инженерные технологии" - Иванякова К.Л. (доверенность от 15.11.2012), от Левкина В.В. - Александрова М.В. (доверенность от 08.08.2012), Парфеновой Л.И. (доверенность от 02.10.2012 ), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лёвкина Валерия Валерьевича

на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2012 по делу N А09-7311/2012 (судья - Лемешко Г.Е.), установил следующее.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерные технологии" Лёвкин Валерий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные технологии" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Инженерные технологии", оформленного протоколом от 11.07.2012, об одобрении крупной сделки.

В процессе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Инженерные технологии", оформленного протоколом от 11.07.2012, об одобрении крупной сделки, а также обязать ответчика принудить участников общества принять решение об изменении учредительных документов общества. Ходатайство судом удовлетворено в части уточнения основания исковых требований, в остальной части ходатайство об уточнении исковых требований оставлено без удовлетворения, в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование о возложении на ответчика обязанности принудить участников общества принять решение об изменении учредительных документов общества в исковом заявлении не было заявлено истцом, и является дополнительным исковым требованием.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2012 в удовлетворении требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, нарушений порядка проведения оспариваемого собрания не установлено, оспариваемое решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Не согласившись с принятым решением, Лёвкин В.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда области, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что хотя перед проведением спорного собрания Черванов П.В. был выведен из участников ООО "Северный рынок", вместе с тем, ответчиком не было представлено доказательств того, что ООО "Северный рынок" в полном объеме исполнило обязательства перед Червановым П.В. Апеллянт считает, что не был уведомлен о существенном условии сделки, поскольку в уведомлении о предстоящем собрании и самом решении собрания не содержится информации о правовых последствиях приобретения предмета сделки. Податель жалобы считает, что отказав в удовлетворении ходатайства о производстве экспертизы об определении рыночной стоимости приобретаемой доли в уставном капитале ООО "Северный рынок", суд тем самым нарушил его права и не установил фактические обстоятельства дела.

Как следует из материалов дела, 11.07.2012 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Инженерные технологии", решения собрания оформлены протоколом N 1 от 11.07.2012 г. (т.2 л.д.55).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Инженерные технологии" от 11.07.2012, в повестку дня было включено два вопроса, в том числе вопрос об одобрении крупной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северный рынок" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 200 рублей за 10 миллионов рублей, на данном собрании присутствовали все участники ООО "Инженерные технологии", которые приняли участие в голосовании по данному вопросу, проголосовали "за" - 75 голосов, "против" - 25 голосов (Левкин В.В.), "воздержались" - 0 голосов.

Являясь участником ООО "Инженерные технологии" с долей 25% в уставном капитале общества, и ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание участников ООО "Инженерные технологии" от 11.07.2012 было проведено с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "Инженерные технологии", проголосовавшим против оспариваемого решения, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным названного решения общего собрания.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными и правильными при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 114-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью), с учетом разъяснений, данных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения. При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35-37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 35 названного Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества ( пункт 2 данной статьи).

Из материалов дела усматривается, что 07.06.2012 в адрес истца было направлено ценное письмо с описью вложения с уведомлением от 07.06.2012 г. о проведении 11.07.2012 внеочередного общего собрания участников ООО "Инженерные технологии", с приложением проекта N 1 "Существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале" и справки от 07.06.2012 (т. 2 л. д.51-54).

Внеочередное общее собрание участников ООО "Инженерные технологии" состоялось 11.07.2012, о чем составлен протокол. Собранием участников ООО "Инженерные технологии" от 11.07.2012 принято решение об одобрении крупной сделки. Таким образом, большинством участников общества была выражена воля на заключение крупной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северный рынок" в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 200 рублей за 10 миллионов рублей. При этом истец, извещенный надлежащим образом о проведении данного собрания в порядке, установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 12.7 Устава ООО "Инженерные технологии", реализовал свое право на участие в данном собрании через своего представителя, который голосовал против.

Довод жалобы, о том, что в уведомлении о проведении собрания, а также решении собрания не указан предмет сделки и ее существенные условия, что является нарушением пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, судебная коллегия отклоняет.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В силу статьи 93, пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью существенным условием договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью является размер доли.

Как усматривается из материалов ответчиком в адрес истца вместе с уведомлением о проведении 11.07.2012 внеочередного общего собрания участников ООО "Инженерные технологии" были также направлены справка от 07.06.2012 и проект N 1 "Существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале", в котором указаны стороны договора, предмет и цена договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северный рынок" в размере 50% уставного капитала. Иных существенных условий и порядок их предоставления действующим законодательством не предусмотрен.

Ссылка на то, что описание предмета сделки является неполным, так как не содержит информацию о правовых последствиях приобретения названного предмета сделки, не известен порядок и сроки оплаты, объем и содержание прав, которые должны были перейти к ООО "Инженерные технологии" в результате сделки, несостоятельна, поскольку вышеназванные положения закона не содержат обязанности указывать эту информацию в решении об одобрении крупной сделки.

Довод Левкина В.В. о том, что ответчиком не были представлены сведения об исполнении ООО "Северный рынок" в полном объеме обязательства перед Червановой В.Ф., связанные с ее выходом из участников общества, суд отклоняет, поскольку это обстоятельство не имеет правового значения при рассмотрении данного спора.

Податель жалобы обращает внимание суда на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости приобретаемой доли в уставном капитале ООО "Северный рынок". По мнению апеллянта, это привело к принятию судом незаконного решения. Апелляционный суд считает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении вышеназванного ходатайство, так как вышеназванное обстоятельство не относится к предмету рассматриваемых требований и не может повлиять на законность судебного акта.

Судебная коллегия учитывает, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Инженерные технологии" от 11.07.2012 г., результаты голосования по второму вопросу повестки дня: "за" - 75 голосов, "против" - 25 голосов. Таким образом, доля Левкина В.В. в уставном капитале ООО "Инженерные технологии" не могла повлиять на результаты голосования по вопросам, оформленным оспариваемым решением.

Таким образом, истцом не представлено доказательств нарушения порядка созыва собрания, а также доказательств принятия решения общего собрания участников ООО "Инженерные технологии" с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью либо Устава ООО "Инженерные технологии", и нарушения указанным решением прав и законных интересов истца, тогда как в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 27 декабря 2012 года по делу N А09-7311/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление суда подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.Д. Игнашина

Судьи

И.Г. Сентюрина Л.А. Юдина