Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2013 г. N 20АП-891/13

Тула

23 апреля 2013 г.

Дело N А09-6721/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.04.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Можеевой Е.И.,

судей Дайнеко М.М. и Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Королёвой А.А.,

при участии

от общества с ограниченной ответственностью "Нева" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 1089848033428, ИНН 781401001) - Овчинникова Н.П. (доверенность от 01.04.2013),

от общества с ограниченной ответственностью "Банк Ураслиб" (г. Москва, ОГРН 1020280000190, ИНН 0274062111) - Ивановой Д.Б. (доверенность N 1458 от 26.12.2012),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Банк Уралсиб"

на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2012

по делу N А09-6721/2012 (судья Калмыкова О.В.),

установил следующее.

Открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области к закрытому акционерному обществу "Мелькрукк" (далее - общество, должник) о признании действий по выдаче векселей N В0018-09-2007, N В0019-09-2007, N В0020-09-2007, N В0021-09-2007 на общую сумму 670 000 000 рублей мнимой сделкой и применении последствий ее недействительности в виде прекращения права требования ООО "Нева" по данным векселям.

Решением суда от 19.12.2012 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован непредставлением истцом доказательств, подтверждающих мнимость сделки. Пропуск истцом срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки.

В жалобе банк просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на то, что судом ошибочно не принят во внимание довод банка о мнимости сделки по выдаче векселей. Отмечает, что в бухгалтерской отчетности должника отсутствуют какие-либо сведения о наличии вексельного обязательства. Указывает на необоснованное отклонение судом ходатайств о запросе дополнительных документов у налогового органа, ответчика, проведении финансово-экономической и физико-химической экспертизы. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что срок для предъявления векселей ООО "Нева" не пропущен, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Считает, что отсутствие надлежащим образом оформленного протеста в неплатеже является подтверждением несоблюдения обязательного к исполнению и применению порядка, что также свидетельствует о мнимости данной сделки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель банка поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель общества просил ее отклонить, указывая на законность и обоснованность судебного акта.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 27.09.2007 общество выдало ООО "ЮГ-ИНВЕСТ" простые векселя N В0018-09-2007, N В0019-09-2007, N В0020-09-2007, N В0021-09-2007 на общую сумму 670 000 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 27.11.2008.

В соответствии с указанными векселями общество обязуется уплатить денежную сумму в размере 670 000 000 рублей непосредственно юридическому лицу - ООО "ЮГ-ИНВЕСТ" (ОГРН 1057746084681, ИНН 7723530154, 121019, г. Москва, ул. Новоостаповская, д. 4, корп. 2) или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Местом платежа является: 241020, г. Брянск, проспект Московский, д. 83. Векселя подписаны генеральным директором Носенко С.А., имеется оттиск круглой печати ЗАО "Мелькрукк". На оборотной стороне векселей имеются бланковые индоссаменты, отражающие ряд держателей векселей - ООО "АПК "Аркада", ООО "Нева".

Определением суда от 31.03.2011 в отношении общества введена процедура банкротства наблюдение.

Определением от 11.07.2011 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредитора ООО "Нева" в сумме 670 000 000 рублей, возникшие на основании векселей N В0018-09-2007, N В0019-09-2007, N В0020-09-2007, N В0021-09-2007.

Решением от 26.07.2011 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Банк, являясь конкурсным кредитором общества, полагая, что действия по выдаче указанных векселей являются мнимой сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Подтверждением мнимости сделки является отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательств, позволяющих установить отсутствие воли у сторон по спорным сделкам, направленным на возникновение вексельного обязательства, в материалы дела не представлено

Спорные векселя выданы обществом (векселедателем) обществу с ограниченной ответственностью "Юг-Инвест" (векселедержателю), который в свою очередь передал векселя по бланковому индоссаменту ООО "Агропромышленная компания Аркада", а затем ООО "Нева".

Последний векселедержатель - ООО "Нева", у которого находились простые векселя общества, предъявил их к платежу в установленном порядке.

Вследствие неисполнения векселедателем обязанности по оплате простых векселей, ООО "Нева" обратилось в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) должника с заявлением о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 670 000 000 рублей 00 копеек - вексельной задолженности, основанной на простых векселях, переданных кредитору предыдущим векселедержателем в соответствии с бланковым индоссаментом - с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Установив, что векселя предъявлены к платежу в установленном законом порядке, должник свою обязанность по их оплате не исполнил, вексельные обязательства по выданным обществом векселям не оспорены и признаны, суд включил сумму вексельного обязательства ООО "Нева" в реестр требований кредиторов должника (определение от 11.07.2011). Указанный судебный акт вступил в законную силу и в установленном порядке не отменен.

Ссылки заявителя жалобы на отсутствие в бухгалтерской отчетности должника каких-либо сведений о наличии вексельного обязательства, не могут быть приняты судом во внимание.

Как правильно отметил суд первой инстанции, отсутствие сведений о векселях в бухгалтерском учете должника не может свидетельствовать об отсутствии оснований для выдачи спорных векселей, поступивших в распоряжение ООО "Нева".

Следует также отметить, что в пункте 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума N 33/14) определено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение).

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое заявление.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Доказательств, подтверждающих вышеуказанные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

Более того, в пункте 9 постановление Пленума N 33/14 разъяснено, что в случае, если последний индоссамент является бланковым, в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится, данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе требовать платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Поскольку ООО "Нева" не является первым держателем векселей, то в силу вексельного обязательства не обязано доказывать наличие обстоятельств, послуживших основанием для выдачи векселей должником.

Доказательств того, что при приобретении векселей ООО "Нева" допущено злоупотребление правом, а именно, имело место его недобросовестное поведение исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также представлено не было.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с судом области в части вывода о пропуске истцом срока исковой давности по изложенным им основаниям.

Таким образом, отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся срока для предъявления векселей ООО "Нева" и оформленного протеста в неплатеже, подлежат отклонению судом как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

Кроме того указанные доводы фактически направлены на переоценку выводов суда, изложенных во вступившем в законную силу определение суда от 11.07.2011.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании дополнительных доказательств и проведения по делу экспертиз, не могут быть приняты во внимание.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью назначения и проведения судебной экспертизы является разъяснение возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний.

При этом истец не доказал необходимость проведения указанных экспертиз и невозможность рассмотрения дела с учетом имеющихся доказательств без наличия специальных познаний.

Более того, отказ в удовлетворении данных ходатайств не является процессуальным нарушением, влекущим безусловную отмену судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы общества и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 19.12.2012 по делу N А09-6721/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева