Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2013 г. N 18АП-1530/13

г. Челябинск

24 апреля 2013 г.

Дело N А47-12550/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В.,

при ведении протокола

секретарем судебного заседания Рагозиным С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью

"Машинно-техническая станция "Ключевское"

на решение Арбитражного суда Оренбургской области

от 29.12.2012

по делу N А47-12550/2012 (судья Федоренко А.Г.).

УСТАНОВИЛ:

государственное унитарное предприятие Оренбургской области "Оренбургагроснабтехсервис" (далее - ГУП "Оренбургагроснабтехсервис", истец) (г. Оренбург, ОГРН 1025601023568) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к закрытому акционерному обществу "КЛЮЧЕВСКОЕ" (далее - ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ") (Оренбургская область, с. Ключевка, ОГРН 1025602987431) и обществу с ограниченной ответственностью "Машинно-техническая станция "Ключевское" (далее - ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское") (Оренбургская область, с. Ключевка, ОГРН 1105658009302) с исковым заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества "КЛЮЧЕВСКОЕ" 3 574 703 руб. 72 коп. задолженности по договорам финансового лизинга, в том числе солидарно с обществом с ограниченной ответственностью "Машинно-техническая станция "Ключевское" 1 373 363 руб. 29 коп. задолженности по договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета (т.1 л.д.5-16).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" Шкаликов Петр Николаевич (далее - третье лицо) (т.3 л.д.131-132).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29 декабря 2012 года исковые требования ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" удовлетворены частично: в его пользу с ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" взыскана задолженность по договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета в размере 1 990 615 руб. 14 коп., а также солидарно с ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское" взыскана задолженность по договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета в сумме 1 373 363 руб. 29 коп. (т.3 л.д.146-151).

Не согласившись с решением арбитражного суда, ответчик обжаловал его в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить (т.4 л.д.5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что к заявленным исковым требованиям подлежит применению срок исковой давности.

По мнению подателя апелляционной жалобы, договор поручительства от 09.12.2011 N 04/103 является незаключенным, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора, в частности условие об объеме ответственности поручителя.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское" - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец пояснил, что поскольку в договоре поручительства от 09.12.2011 N 04/103 стороны согласовали, что обязательства поручительства возникнут вследствие ненадлежащего исполнения обязательств ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" по договорам финансового лизинга, а также определена твердая денежная сумма, в пределах которой поручитель несет ответственность перед истцом, оснований для признания указанного договора незаключенным не имеется (л.д.18-20).

Отзыв на апелляционную жалобу третье лицо не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующие в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" (лизингодатель) и ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" (лизингополучатель) заключены договоры финансового лизинга от 23.08.1994 N 23, от 07.05.1997 N 15-14-16/378, от 21.04.1999 N Л5/143/9, от 15.06.2001 N Л5/162/01, от 19.03.2001 N 275-6 ОБЛ/01, от 20.03.2001 N 285-5 ОБЛ/01, от 05.06.2001 N 466-2 ОБЛ/01, от 06.06.2001 N 467-6 ОБЛ/01, от 11.04.2003 N 834-15 ОБЛ/03, от 17.10.2003 N 994-24 ОБЛ/03, от 24.08.2006 N 1666-40 ОБЛ/06, от 06.03.2007 N 1780-47 ОБЛ/07, от 10.04.2007 N 1825-50 ОБЛ/07, от 12.07.2007 N 1902-47 ОБЛ/07 (т.1 л.д. 17-28, 29-39, 40-51, 52-63, 64-75, 76-86, 88-93, 94-99, 100-105, 106-111, 112-120, 121-128, 129-139, 140-150), предметом которых является передача лизингодателем лизингополучателю закупленной по его просьбе продукции машиностроения на условиях финансового лизинга (долгосрочной аренды) с обязательным её выкупом (пункт 1 договоров).

Указанные договоры финансовой аренды (лизинга) были заключены с условием оплаты приобретаемой сельскохозяйственной техники за счет средств как федерального, так и областного бюджета.

Предметы лизинга по указанным договорам переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 23.08.1994 N 23/1, N 23/2, от 20.05.1997 N 52-378, от 22.04.1999 N 143/9, от 18.06.2001 N 162/01-1, N 162/01-2, N 162/01-3, от 12.07.2001 N 162/01-/1, от 28.04.2001 N 275-6ОБЛ/1, от 31.05.2001 N 275-6ОБЛ/3, от 26.04.2001 N 275-6ОБЛ/1, от 04.04.2001 N 285-5ОБЛ/1, от 21.06.2001 N 466-2ОБЛ/1, от 01.09.2001 N 46762ОБЛ/1, от 12.05.2003 N 834-15ОБЛ/1, от 11.11.2003 N 994-24ОБЛ/1, от 03.11.2006 N 1666-40ОБЛ/1, от 11.05.2007 N 1780-47ОБЛ/1, N 1780-47ОБЛ/2, от 14.03.2008 N 1825-50ОБЛ/1, от 23.08.2007 N 1902-52ОБЛ/1 (т.2 л.д.1-21).

В обеспечение исполнения обязательств по договорам финансового лизинга между ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" (предприятие) и ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское" (поручитель) заключен договор поручительства от 09.12.2011 N 04/103 (т.3 л.д.98-100), по условиям которого поручитель обязуется перед предприятием отвечать за исполнение ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" (должник) обязательств по вышеуказанным договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета в сумме 2 910 278 руб. 27 коп. (т.3 л.д. 98-100).

В силу пункта 1.2 договора поручительства поручитель отвечает перед предприятием в том же объеме, как и должник, включая сумму в размере 2 910 278 руб. 27 коп., расходы по возмещению пени в размере 294 620 руб. 55 коп., возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, которые могут возникнуть в будущем, с момента подписания настоящего договора.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного договором поручительства обязательства поручитель и должник отвечают перед предприятием солидарно (пункт 2.2 договора).

Неисполнение лизингополучателем обязательств по договорам финансовой лизинга послужило основанием для обращения ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" 3 574 703 руб. 72 коп. задолженности по договорам финансового лизинга, а также взыскании солидарно с ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское" задолженности по договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета в сумме 1 373 363 руб. 29 коп. (т.1 л.д.5-16).

Применив срок исковой давности, арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, взыскав задолженность по договорам финансового лизинга за счет средств федерального бюджета в сумме 1 990 615 руб. 14 коп. и задолженность по договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета в сумме 1 373 363 руб. 29 коп. (т.3 л.д.146-151).

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Как следует из материалов дела, между сторонами сложились отношения, регулируемые положениями параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (финансовая аренда (лизинг)).

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Федеральный закон "О финансовой аренде (лизинге)") права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно условиям договоров финансового лизинга лизингополучатель обязался производить лизинговые платежи в объемах и в сроки, предусмотренные графиком платежей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сумма просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей составляет 2 432 432 руб. 66 коп.

Расчет задолженности по внесению лизинговых платежей ответчиками не оспаривается, судом первой инстанции проверен и обоснованно признан правильным.

Доказательств уплаты лизинговых платежей в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчики суду не представили.

Поскольку оплата задолженности по лизинговым платежам в сумме 2 432 432 руб. 66 коп. не произведена, требование о взыскании задолженности в указанной сумме ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" являются правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В пункте 7.2. договоров финансовой аренды N 275-6 ОБЛ/01, N 285-5 ОБЛ/01, N 466-2 ОБЛ/01, N 467-6 ОБЛ/01, N834-15 ОБЛ/03, N994-24 ОБЛ/03, N1666-40 ОБЛ/06, N1780-47 ОБЛ/07, N1825-50 ОБЛ/07, N1902-47 ОБЛ/07 стороны согласовали, что в случае просрочки уплаты лизинговых платежей, лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты неустойки в размере 1/300 от ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день платежа, за каждый день просрочки.

В пункте 6.1. договоров финансового лизинга N 23, N 15-14-16/378, N Л5/143/9, N Л5/162/01 стороны согласовали, что в случае просрочки уплаты лизинговых платежей, лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя уплаты пени в размере 1% от суммы платежа за каждый день просрочки.

За просрочку исполнения обязательства по оплате лизинговых платежей истец начислил ответчику неустойку в сумме 1 142 271 руб. 06 коп.

Поскольку наличие задолженности ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" перед истцом подтверждено материалами дела, требование ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" о взыскании договорной неустойки является обоснованным.

Согласно статье 361 Гражданского кодекс Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Объем ответственности поручителя установлен пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Норма пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации носит диспозитивный характер и применяется, если иное не установлено договором поручительства. Условия договора, предусматривающие иные положения относительно размера обеспечиваемых обязательств, могут рассматриваться в качестве условия об ограничении размера ответственности поручителя.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Частью 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Установив на основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, что общий срок исковой давности по требованию о взыскании договорной неустойки, начисленной по договорам финансового лизинга N 23, N 15-14-16/378, N Л5/143/9, N Л5/162/01 истек 21.01.2000, а иск в названной части предъявлен 24.08.2012, то есть за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, при этом уважительных причин для восстановления срока не установлено, арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно применил исковую давность и на этом основании удовлетворил требование о взыскании с ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" задолженности по договорам финансового лизинга за счет средств федерального бюджета частично в сумме 1 990 615 руб. 14 коп.

Кроме того, поскольку обязанность по уплате лизинговых платежей и неустойки по договорам финансового лизинга не исполнена, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 323, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требования о солидарном взыскании указанной задолженности с ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" и ООО "Машинно-техническая станция "Ключевское" за счет средств областного бюджета в сумме 1 373 363 руб. 29 коп.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что к заявленным исковым требованиям подлежит применению срок исковой давности, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из материалов дела следует, что 09.12.2011 между ГУП "Оренбургагроснабтехсервис" и ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" подписаны соглашения N 04/104 и N 04/109 о пролонгации договоров финансового лизинга до 31.12.2012 в части возврата как задолженности по плановым платежам, так и пени (т.2 л.д.138-141).

Указанные соглашения ответчиком оспорены не были, в установленном законом порядке недействительными не признаны.

С учетом продления срока действия договоров лизинга, оснований полагать, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен, не имеется.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора поручительства от 09.12.2011 N 04/103 ввиду того, что сторонами не согласованы существенные условия договора, в том числе об объеме ответственности поручителя, подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К таковым относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Допускается заключение договора поручительства для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме (статья 362 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм права договор поручительства заключается между кредитором и поручителем. Предметом договора поручительства, его существенным условием является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором, то есть необходимо согласовать с поручителем существенные условия обеспечиваемого обязательства.

Исходя из статей 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора поручительства должен быть определен объем ответственности поручителя, который должен нести ответственность только на известных ему условиях; ответственность не может быть предположительной.

Пунктом 1.1 договора поручительства от 09.12.2011 N 04/103 предусмотрено, что поручитель обязуется перед предприятием отвечать за исполнение ЗАО "КЛЮЧЕВСКОЕ" обязательств по договорам финансового лизинга за счет средств областного бюджета от 19.06.2001 N 275-6ОБЛ/01, от 20.03.2001 N 285-5ОБЛ/01, от 05.06.2001 N 466-2ОБЛ/01, от 06.06.2001 N 467-6ОБЛ/01, от 11.04.2003 N 834-15ОБЛ/03, от 17.10.2003 N 994-24ОБЛ/03, от 24.08.2006 N 1666-40ОБЛ/06, от 06.03.2007 N 1780-47ОБЛ/07, от 10.04.2007 N 1825-50ОБЛ/07, от 12.07.2007 N 1902-52ОБЛ/07.

В пункта 1.2, 2.2 договора поручительства стороны согласовали солидарную ответственность поручителя и должника, а также предусмотрели объем ответственности поручителя: основной долг в размере 2 910 278 руб. 27 коп., пени в размере 294 620 руб. 55 коп. и возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, которые могут возникнуть в будущем.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что договор поручительства от 09.12.2011 N 04/103 является заключенным, основан на нормах действующего гражданского законодательства и содержании указанного договора (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2012 по делу N А47-12550/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Машинно-техническая станция "Ключевское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских Н.В. Махрова