Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2013 г. N 11АП-2440/13

г. Самара

23 апреля 2013 г.

Дело N А72-10570/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 16 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Гумерова Рината Загидулловича, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 года по делу

N А72-10570/2011 (судья Спирина Г.В.)

по иску Охотникова Николая Ивановича, г. Ульяновск,

к Юртанову Михаилу Дмитриевичу, Ульяновская область, п. Леоновский,

Гумерову Ринату Загидулловичу, г. Ульяновск,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Чистый город", г. Ульяновск,

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале в ООО "Группа компаний "Чистый город" от 09.04.2010, заключенного с нарушением преимущественного права покупки доли; о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в уставном капитале общества от 09.04.2010,

УСТАНОВИЛ:

Охотников Николай Иванович, г. Ульяновск обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Юртанову Михаилу Дмитриевичу, Ульяновская область, п. Леоновский, Гумерову Ринату Загидулловичу, г. Ульяновск, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Группа компаний "Чистый город", г. Ульяновск, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале в ООО "Группа компаний "Чистый город" от 09.04.2010, заключенного с нарушением преимущественного права покупки доли; о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи в уставном капитале общества от 09.04.2010.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2012 года решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 марта 2012 года по делу N А72-10570/2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 05 октября 2012 года решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 марта 2012 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении Охотников Н.И. исковые требования поддержал.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом Гумеров Р.З. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Мотивировал тем, что на момент совершения сделки между Юртановым М.Д. и Гумеровым Р.З. (09.04.2010), Охотников Н.И. приобретение долей в Обществе в нотариальном порядке не удостоверял, сведения о нем, как об участнике Общества, единый государственный реестр юридических лиц не содержал, иных участников, кроме Юртанова М.Д. не было.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились, явку своих представителя не обеспечили, Охотников Н.И. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение от 14 января 2013 года оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 года по делу N А72-10570/2011 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО "ГК "Чистый город" создано в 2007 году. Единственным участником общества являлась Павлова (Охотникова) Наталья Николаевна, 16.03.1982 рождения.

По договору купли-продажи от 13.02.2009 Охотникова Н.Н. продала 100% доли в уставном капитале ООО "ГК "Чистый город" Юртанову М.Д..

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2010 по делу N А72-17631/09 данная сделка признана действительной.

Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества, в единый государственный реестр юридических лиц.

Между Охотниковым Н.И. и Юртановым М.Д. 19.03.2009 заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "УК "Чистый город".

Между Юртановым М.Д. и Гумеровым Р.З. 09.04.2010 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "УК "Чистый город", внесены изменения в учредительные документы ООО "УК "Чистый город".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.09.2011 по делу N А72-4455/2011, вступившим в законную силу 12.12.2011, за Охотниковым Н.И. признано право на долю в размере 50% уставного капитала ООО "УК "Чистый город", с лишением Гумерова Р.З. права на долю в размере 50% уставного капитала ООО "УК "Чистый город".

Согласно пункту 18 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Охотников Н.И. полагая, что он восстановлен в правах участника общества с даты вступления в законную силу решения суда по делу N А72-4455/2011 - 12.12.2011, обратился с настоящим иском в суд - 22.12.2011.

До принятия судебного акта по существу ответчиками было заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока, установленного пунктом 18 статьи 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований Охотникова Н.И., правомерно руководствовался следующим.

На дату заключения договора купли-продажи 50% доли уставного капитала между Юртановым М.Д. и Охотниковым Н.И. - 19.03.2009 в пункт 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения 30.12.2008.

Так согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 30.12.2008 следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На дату привлечения к участию по делу N А72-4455/2011 Гумерова Р.З. -21.07.2011 Охотников Н.И. не имел прав участника общества для предъявления требования о признании договора купли-продажи доли от 09.04.2010, заключенным с нарушением преимущественного права покупки доли и переводе прав и обязанностей по указанному договору.

Однако права Охотникова Н.И. на основании судебного акта были восстановлены 12.12.2011, исковые требования заявлены в суд 22.12.2011, в связи с чем оснований для применения срока исковой давности не имеется.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 года по делу N А72-10570/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 января 2013 года по делу

N А72-10570/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Г.М. Садило