Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2013 г. N 14АП-10460/12

г. Вологда

16 апреля 2013 г.

Дело N А13-314/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вересовой А.В.,

при участии от истца Костыгова Д.Б. по доверенности от 31.05.2011, от ответчика Кожевниковой А.М. по доверенности от 20.04.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2012 по делу N А13-314/2012 (судья Лемешов В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1023502293704; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2012 по иску Шумихина Артема Ивановича, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о взыскании 3 105 301 руб. 75 коп., в том числе 2 977 254 руб. действительной стоимости доли в размере 12,6% уставного капитала Общества, 128 047 руб. 75 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 01.04.2012 по 13.10.2012 по ставкам рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действовавшим в период просрочки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Красноперов Василий Михайлович, Кошелев Александр Тимофеевич, Сизяев Николай Вениаминович, Демидов Александр Алексеевич, Гришина Людмила Алексеевна, Ефиров Алексей Вячеславович, Сизяев Александр Вениаминович.

Решением суда от 23.11.2012 иск удовлетворён в полном объёме. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 3 105 301 руб. 75 коп., в том числе 2 977 254 руб. действительной стоимости доли, 128 047 руб. 75 коп. процентов за пользование денежными средствами, а также 100 000 руб. расходов по оплате услуг эксперта; в доход федерального бюджета 38 526 руб. 50 коп. государственной пошлины, возвратил Обществу с депозитного счёта Арбитражного суда Вологодской области 100 000 руб., уплаченных платёжным поручением от 15.10.2012 N 291.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что размер действительной стоимости доли не доказан.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с апелляционной жалобой не согласился.

Третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Красноперов В.М. являлся участником Общества, владеющим 12,6% долей в уставном капитале Общества, который обратился к Обществу с заявлением о наличии намерения произвести уступку доли другому участнику Общества.

Общество ответило отказом, в связи с этим Красноперов В.М. обратился к Обществу с заявлением о приобретении принадлежащей ему доли (12,6%) и выплате её действительной стоимости, которое ответчиком 27.12.2011 получено.

Доля истца перешла на баланс Общества, но её действительная стоимость не выплачена.

Впоследствии Красноперов В.М. уступил право требования действительной стоимости доли (12,6%) уставного капитала Общества обществу с ограниченной ответственностью "Русская недвижимость", которое уступило указанное право Шумихину Артему Ивановичу.

Поскольку Общество обязанности по выплате Красноперову В.М. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно статье 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пунктов 1, 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 8 статьи 21 того же Закона в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 названного Закона в случае, если уставом общества уступка доли участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 13.5 устава Общества (в редакции от 21.12.2011) установлено, что отчуждение участниками Общества долей в уставном капитале общества третьим лицам не допускается. Уступка доли участником Общества другому участнику Общества (или участникам) допускается с согласия других участников и самого Общества.

С учётом установленных обстоятельств дела следует признать, что ответчик принял на свой баланс 12,6% долей в уставном капитале Общества, ранее принадлежащих его участнику, следовательно обязан выплатить действительную стоимость указанной доли.

Данная обязанность Обществом не исполнена, в том числе в связи с наличием спора относительно её размера.

Согласно пункту 2 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

В силу статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действовавшем в спорный период) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что Общество обязано определить стоимость доли выбывшего участника Общества по состоянию на 30.11.2011 и выплатить её, является правомерным, поскольку заявление Красноперова В.М. о приобретении его доли 27.12.2011 поступило в Общество.

Для определения рыночной стоимости чистых активов Общества с целью расчета действительной стоимости доли судом была назначена экспертиза. Согласно экспертному заключению величина чистых активов Общества по состоянию на 30.11.2011 составила 23 629 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Соответственно, стоимость доли выбывшего участника Общества Красноперова В.М., ныне принадлежащая истцу в связи с произведенной уступкой права требования, составляет 2 977 254 руб.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Поскольку требование бывшего участника Общества о приобретении его доли Обществом получено 27.12.2011, то у последнего возникла обязанность по выплате её действительной стоимости в срок до 27.03.2012.

Таким образом, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не содержат норм права, нарушение которых могло привести к принятию судом неправомерного решения, и в порядке статьи 65 АПК РФ не подтверждены.

Кроме того, экспертное заключение, которое положено судом первой инстанции в основу мотивировочной части судебного акта, является достоверным, поскольку его результаты в установленном порядке не опровергнуты.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

В связи с изложенным апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23.11.2012 по делу N А13-314/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина