Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2013 г. N 11АП-3164/13

г. Самара

23 апреля 2013 г.

Дело N А65-5163/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Маннановой Н.Н. - представитель Аухадеева Д.Х. по доверенности от 21.03.2011 г.,

ответчика Махмутова И.А. лично (паспорт) и его представитель Харасов А.А. по доверенности от 29.04.2011 г.,

от третьих лиц ООО "Автотехпласт" - представитель не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещен,

от Маннанова А.М. - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Маннановой Н.Н., Республика Татарстан, г. Набережные Челны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2013 г. по делу N А65-5163/2011 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Маннановой Н.Н., Республика Татарстан, г. Набережные Челны к Махмутову И.А., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО "Автотехпласт", Республика Татарстан, Тукаевский район, 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, 3. Маннанова А.М., Республика Татарстан, Тукаевский район, с. Биюрган, об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Автотехпласт", Республика Татарстан, Тукаевский район, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан восстановить записи в ЕГРЮЛ, соответствующим записям по состоянию на 12.05.2004 г.,

УСТАНОВИЛ:

Маннанова Назиля Назиповна (далее по тексту - Маннанова Н.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к - Махмутову Иршату Атаулловичу, г. Набережные Челны (далее по тексту - Махмутов И.А., ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Автотехпласт" (далее по тексту - ООО "Автотехпласт"), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан восстановить записи в Едином государственном реестре юридических лиц, соответствующим записям по состоянию на 12.05.2004 г.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью "Автотехпласт" (далее по тексту - ООО "Автотехпласт"), Тукаевский район, д. Биюрган, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан, г. Набережные Челны, Маннанов Альфир Мулланурович, Тукаевский район, д. Биюрган (далее по тексту - Маннанов А.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2011 года по делу N А65-5163/2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2011 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2011 года по делу N А65-5163/2011 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Махмутова И.А. без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2011 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2011 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2011 г. по делу N А65-5163/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2012 г. исковые требования истца удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 г. решение суда от 25.04.2012 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2012 г. решение суда от 25.04.2012 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2013 г. по делу N А65-5163/2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Маннанова Н.Н., обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель Маннановой Н.Н. апелляционную жалобу полностью поддержал.

Махмутов И.А. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствии представителя.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2013 г. по делу N А65-5163/2011 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела Маннановым А.М. и Маннановой Н.Н. учреждено в ноябре 2003 г. ООО "Автотехпласт" с уставным капиталом 10 000 руб., разделенным поровну между учредителями.

12 мая 2004 г. доля истца в уставном капитале общества на основании договора N 1 купли-продажи доли перешла к Махмутову И.А.

12 мая 2004 г. доля Маннановой Н.Н. передана обществом в лице директора Маннанова А.М. Махмутову И.А., подписан новый учредительный договор, проведено собрание участников общества, внесшее изменения в его устав, и произведена государственная регистрация этих изменений в порядке, предусмотренном законом.

Истец считая, что доля, принадлежавшая ей в уставном капитале общества в размере 50%, выбыла из владения без ее волеизъявления, на основании ничтожного договора, обратилась с исковым заявлением в арбитражный суд об истребовании доли в размере пятидесяти процентов уставного капитала ООО "Автотехпласт" из незаконного владения Махмутова И.А.

Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в силу следующего.

Положениями ст. 12 ГК РФ установлены способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В силу п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации правовая природа акции в акционерном обществе и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой. Доля, так же, как и акция, является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников.

Владельцам доли и акции предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли (п.1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 1 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закона об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из содержания правовых норм ст.ст. 91, 93 ГК РФ, ст.ст. 21, 22, 26, 58 Закона об ООО юридическим понятием "доля" обозначается неразрывная совокупность как неимущественных, так и имущественных прав, признаваемая объектом гражданского оборота. Соответственно, долю в уставном капитале общества следует отнести к числу иного имущества (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу ст. ст. 301, п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебно акте уместно сослался на разъяснения данные в п. 39 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в котором указано, что по смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дел следует, что 12 мая 2004 г. доля, принадлежащая истцу в уставном капитале общества, перешла к ответчику на основании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества. Сам истец отрицает факт подписания данного договора.

Из имеющегося в материалах дела заключения эксперта от 08.06.2011 г. N 1431/1 следует, что подпись от имени Маннановой Н.Н. в договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автотехпласт" выполнена не самой Маннановой Н.Н., а другим лицом.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что истец договор купли-продажи доли не подписывал, кого-либо на подписание такого договора не уполномочивал, волеизъявление на его заключение не изъявлял.

На основании ст.ст. 160,168 ГК РФ договор купли-продажи N 1 от 12 мая 2004 года доли является ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции, выполняя указания суда кассационной инстанции, содержащиеся в постановлении от 16 октября 2012 г., проверил факт оплаты истицей доли в уставном капитале общества. В подтверждение оплаты доли истицей представлен приходный кассовый ордер N 2 от 27.11.2003 г. на сумму 5 000 руб., основание - взнос в уставный фонд.

Согласно расширенной выписки из ОАО "АКИБАНК", предоставленной банком по запросу суда, денежные средства в размере 5 000 руб. поступили на счет ООО "Автотехпласт" в качестве взноса в уставный фонд.

Суд первой инстанции с учетом установленных обстоятельств по делу указал на то, что доказательства, подтверждающие наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества, доказательства наступления установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствий неоплаты доли истца, а именно, уменьшение уставного капитала общества в связи с его неоплатой последним, ответчиком не представлено.

Также суд первой инстанции во исполнение указаний данных судом кассационной инстанции проверив доводы ответчика и представленные им доказательства о пропуске срока исковой давности для обращения Маннановой Н.Н. в арбитражный суд, пришел к обоснованному выводу о том, что истица обратилась с иском в арбитражный суд 22 марта 2011 г., то есть по истечении срока исковой давности.

Давая правовую оценку указанному обстоятельству, суд первой инстанции правильно определил начало течения срока исковой давности, указав на то, что из постановления Электротехнического Отдела внутренних дел Управления внутренних дел по г. Набережные Челны от 05.02.2011, содержащее ссылку на объяснение Маннановой Н.Н., данное в ходе предварительной проверки, следует, что о сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Автотехпласт" ей было известно с мая 2004 года (л.д. 113 т. 1).

Также в объяснениях, данных истицей оперуполномоченному ОБЭП ЭОВД, от 04.02.2011 г. истец пояснила, что в 2004года муж истицы, Маннанов А.М., договорился с Махмутовым И.А. о том, что долю от уставного капитала ООО "Автотехпласт", принадлежащей истцу, а именно 50% выкупит Махмутов И.А., составлением всех необходимых документов по продаже доли в уставном капитале занимался сам Махмутов И.А., после составления Махмутовым И.А. договора купли-продажи доли в уставном капитале в мае 2004года истец его подписала (л.д. 84 т. 2).

Кроме того, как следует из материалов регистрационного дела, изменения в учредительные документы общества в связи с продажей доли вносились мужем истицы Маннановым А.М.

К иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений данных в п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требования об истребовании из чужого незаконного владения доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Автотехпласт".

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2013 г. по делу N А65-5163/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 января 2013 г. по делу N А65-5163/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова