Реорганизация в форме выделения: учет у акционера (С.Б. Соловьев, "Российский налоговый курьер", N 4, февраль 2008 г.)

Реорганизация в форме выделения: учет у акционера

Нередко на балансе организации числятся акции акционерного общества, реорганизованного в форме выделения. Как организации-акционеру отразить результаты такой реорганизации в налоговом и бухгалтерском учете?

Реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Это следует из пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п. 1 ст. 19 Закона N 208-ФЗ).

В статье 57 ГК РФ предусмотрена возможность добровольной реорганизации общества в форме выделения на основании решения акционеров и принудительной - по решению уполномоченных государственных органов или суда. Как правило, принудительное выделение из состава общества одной или нескольких коммерческих фирм проводится на основании предписания антимонопольного органа.

Процедура реорганизации

В Законе N 208-ФЗ предусмотрено несколько этапов реорганизации общества в форме выделения.

Этап 1. Совет директоров или наблюдательный совет акционерного общества выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества и избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате реорганизации. В пункте 3 статьи 49 Закона N 208-ФЗ сказано, что предложение о реорганизации может быть инициировано только советом директоров (наблюдательным советом). Но если в уставе общества закреплено, что функции совета директоров исполняет общее собрание акционеров этого общества, данный этап может отсутствовать.

Этап 2. Общее собрание акционеров общества принимает решение о его реорганизации в форме выделения. Согласно пункту 4 статьи 49 Закона N 208-ФЗ решение считается принятым, если за него отдано большинство - три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Обязательно должен быть решен вопрос о способе размещения акций каждого создаваемого общества. В пункте 3 статьи 19 Закона N 208-ФЗ названо три возможных способа:

1) конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества. Необходимо указать соотношение (коэффициент) конвертации акций;

2) распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества;

3) приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом.

Этап 3. Передача комплекта документов о реорганизации общества в регистрирующий орган. В пункте 4 статьи 57 ГК РФ установлено, что общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации выделенных юридических лиц.

Законодательством предусмотрены гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Так, согласно статье 60 ГК РФ учредители (участники) акционерного общества обязаны письменно уведомить его кредиторов о предстоящей реорганизации. На это отводится 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения (п. 6 ст. 15 Закона N 208-ФЗ). В этот же срок общество должно опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о реорганизации. Кроме того, о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. На это отводится три дня с момента принятия решения о реорганизации (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ).

Кредиторы акционерного общества в свою очередь имеют право письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое хозяйственное общество, а также возмещения убытков. Сделать это кредиторы могут в течение 30 дней либо с даты направления им уведомлений о реорганизации, либо с даты опубликования соответствующего сообщения. Основание - пункт 2 статьи 60 ГК РФ и пункт 6 статьи 15 Закона N 208-ФЗ.

Реорганизация общества в форме выделения может также осуществляться одновременно со слиянием или присоединением (ст. 19.1 Закона N 208-ФЗ). То есть вместе с выделением из общества новых юридических лиц происходит слияние одного или нескольких из них с другим обществом или другими обществами либо присоединение одного или нескольких выделенных обществ к другому обществу. Общее собрание акционеров реорганизуемого общества принимает сразу несколько решений:

- о реорганизации в форме выделения;

- реорганизации одного или нескольких вновь возникших обществ в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

К кому переходят права и обязанности реорганизованного общества

Имущество выделенных организаций формируется только за счет имущества реорганизуемого общества. Об этом говорится в пункте 3 статьи 15 Закона N 208-ФЗ. При выделении из состава акционерного общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 19 Закона N 208-ФЗ).

Разделительный баланс должен содержать сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства. В этом документе также указывается, как определять правопреемников в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества. Разделительный баланс утверждается акционерами или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Непредставление данного документа либо отсутствие в нем положений о правопреемстве служит основанием для отказа в государственной регистрации выделенных обществ. Так сказано в пункте 2 статьи 59 ГК РФ.

Если по данным разделительного баланса определить правопреемника невозможно, реорганизованное и вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

У выделившегося юридического лица не возникает правопреемства по отношению к реорганизованному обществу в части исполнения его обязанности по уплате налогов и сборов, а также пеней и штрафов по налоговым обязательствам. Такая норма содержится в пункте 8 статьи 50 НК РФ. Если в результате реорганизации налогоплательщик не сможет исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и будет доказано, что сама реорганизация была направлена на неисполнение этой обязанности, то по решению суда на выделившиеся организации могут возложить солидарную ответственность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного юридического лица.

Справка. Что указывают в решении о реорганизации

Решение о реорганизации акционерного общества в форме выделения, принятое общим собранием акционеров, содержит сведения, установленные в пунктах 3 и 3.1 статьи 19 Закона N 208-ФЗ:

- наименование и сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого в результате реорганизации;

- порядок и условия выделения;

- способ и порядок размещения акций каждого создаваемого общества. В случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества приводится также соотношение (коэффициент) конвертации акций;

- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества; - список членов коллегиального исполнительного органа (совета директоров или наблюдательного совета) каждого создаваемого общества, если его образование предусмотрено уставом этого общества и отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

- информация о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества (директор, генеральный директор, управляющий или управляющая организация);

- сведения об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса; - указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

- данные о регистраторе создаваемого общества, если ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Кроме того, может быть назван аудитор создаваемых обществ, а также иная информация о реорганизации, не противоречащая законодательству. Сведения о физических лицах (генеральном директоре, членах совета директоров и т.д.) должны содержать фамилию, имя, отчество и данные документа, удостоверяющего личность. В отношении юридических лиц (управляющей компании, аудитора, регистратора и т.д.) приводится наименование организации и место ее нахождения. Основание - пункт 7 статьи 15 Закона N 208-ФЗ.

Отражение реорганизации эмитента в налоговом учете акционера

При реорганизации у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыли или убытка, учитываемых в целях налогообложения. Причем форма реорганизации значения не имеет. Это установлено в пункте 3 статьи 277 НК РФ. В отношении реорганизации в форме выделения применяются также специальные нормы пункта 5 статьи 277 НК РФ. Они различаются способом размещения акций каждого создаваемого общества. Выбор способа закрепляется в решении о реорганизации. Если в качестве такого способа предусмотрено приобретение акций вновь создаваемого общества самой реорганизуемой организацией, стоимость акций признается равной стоимости чистых активов выделенной организации на дату ее государственной регистрации.

Пример 1

По решению акционеров ОАО "Омега" проведена его реорганизация, в результате которой из общества выделено ОАО "Восход". Акции ОАО "Восход" выкупает ОАО "Омега". Стоимость чистых активов ОАО "Восход" на дату его госрегистрации - 125 000 руб.

Акции вновь созданной организации (ОАО "Восход") выкупает реорганизуемое ОАО "Омега". Для целей налогообложения прибыли их стоимость равна величине чистых активов ОАО "Восход" - 125 000 руб.

Допустим, происходит конвертация либо распределение акций выделенных организаций среди акционеров реорганизуемого общества. Тогда совокупная стоимость полученных акционером в результате реорганизации акций как реорганизованного, так и всех выделенных обществ равна стоимости принадлежавших ему акций реорганизуемого юридического лица. Стоимость акций прежней организации определяется по данным налогового учета акционера. При исчислении стоимости акций реорганизованной и каждой из выделенных организаций акционеру необходимо совершить следующие действия:

- получить информацию о стоимости чистых активов этих организаций на дату утверждения акционерами разделительного баланса. Источником таких сведений является прежде всего разделительный баланс. Однако акционер не должен самостоятельно рассчитывать стоимость чистых активов реорганизуемого и выделяемых акционерных обществ. Все расчеты производит реорганизуемое общество. Оно же и публикует эти сведения в журнале "Вестник государственной регистрации" в течение 45 календарных дней с даты принятия решения о реорганизации. Кроме того, реорганизуемая организация предоставляет такую информацию акционерам по их письменным запросам (п. 6 ст. 277 НК РФ). Стоимость чистых активов акционерного общества определяется в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003. Положения данного документа не распространяются на те акционерные общества, которые осуществляют страховую и банковскую деятельность. Например, для страховщиков действует Порядок оценки стоимости чистых активов страховых организаций, созданных в форме акционерных обществ. Этот документ был утвержден совместным приказом Минфина России N 7н и Федеральной службы по финансовым рынкам N 07-10/пз-н от 01.02.2007;

- рассчитать отношение стоимости чистых активов каждой вновь созданной организации к стоимости чистых активов реорганизуемого общества;

- определить стоимость пакета акций каждой выделенной организации. Для этого нужно соответствующую долю чистых активов умножить на стоимость акций реорганизуемой организации, принадлежавших акционеру до реорганизации. В расчет принимается стоимость акций, сформированная в налоговом учете акционера;

- исчислить стоимость пакета акций реорганизованного общества после реорганизации. Эта стоимость определяется как разница между стоимостью акций реорганизованного общества, находившихся в собственности акционера до реорганизации, и стоимостью акций всех вновь созданных организаций.

Аналогичный порядок расчета стоимости акций рекомендован в письме ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466. Итак, стоимость акций акционерного общества, выделенного в результате реорганизации, рассчитывается по формуле:

     Свыд = ЧАвыд : ЧААО х САО,

где Свыд - стоимость акций выделенного акционерного общества в налоговом учете акционера;

САО - стоимость акций реорганизуемого акционерного общества, принадлежавших акционеру до реорганизации (по данным налогового учета акционера);

ЧАвыд - стоимость чистых активов выделенного общества (по данным разделительного баланса);

ЧААО - стоимость чистых активов реорганизуемого акционерного общества до реорганизации (по данным разделительного баланса).

Стоимость акций реорганизованного акционерного общества после завершения его реорганизации определяется так:

Среорг = САО - Свыд1 - Свыд2 - ... - Свыдn,

где Среорг - стоимость акций реорганизованного акционерного общества после реорганизации;

САО - стоимость акций реорганизуемого акционерного общества до реорганизации (по данным налогового учета акционера);

Свыд1, Свыд2, Свыдn - стоимость акций всех акционерных обществ, выделенных в результате реорганизации.

Буква закона. Из акционерного общества нельзя выделить ООО

В результате реорганизации акционерного общества из него может быть выделено только акционерное общество (или несколько акционерных обществ). Прямого запрета на выделение юридических лиц иных организационно-правовых форм Закон N 208-ФЗ не содержит, однако такой вывод следует из комплексного анализа его положений. Кроме того, в пункте 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 сказано, что Закон N 208-ФЗ не предусматривает возможности реорганизации акционерного общества посредством его разделения (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. При этом разделение (выделение) акционерного общества может быть проведено в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

Пример 2

ООО "Акрополь" является акционером ОАО "Эрмитаж" и владеет 100 акциями. В налоговом учете ООО "Акрополь" отражена стоимость этого пакета акций - 75 000 руб. Общее собрание акционеров ОАО "Эрмитаж" 25 декабря 2007 года приняло решение о реорганизации данного общества в форме выделения из него ОАО "Альфа" и ОАО "Бета". В результате реорганизации акции выделенных обществ распределяются между акционерами ОАО "Эрмитаж". Все акционеры на каждую принадлежавшую им акцию ОАО "Эрмитаж" получают по одной акции ОАО "Альфа" и по три акции ОАО "Бета".

По данным разделительного баланса, утвержденного акционерами ОАО "Эрмитаж", стоимость чистых активов обществ составляет:

- у ОАО "Эрмитаж" до реорганизации - 2 500 000 руб.;

- ОАО "Альфа" - 200 000 руб.;

- ОАО "Бета" - 550 000 руб.

После реорганизации в собственности ООО "Акрополь" находится:

- 100 акций ОАО "Эрмитаж";

- 100 акций ОАО "Альфа";

- 300 акций ОАО "Бета".

Совокупная стоимость акций ОАО "Альфа", ОАО "Бета" и ОАО "Эрмитаж", полученных ООО "Акрополь" после реорганизации, равна стоимости акций ОАО "Эрмитаж", принадлежавших ему до начала реорганизации, - 75 000 руб. Стоимость акций каждой из организаций:

- 100 акций ОАО "Альфа" - 6 000 руб. (75 000 руб. х 200 000 руб. : 2 500 000 руб.);

- 300 акций ОАО "Бета" - 16 500 руб. (75 000 руб. х 550 000 руб. : 2 500 000 руб.);

- 100 акций ОАО "Эрмитаж" после реорганизации - 52 500 руб. (75 000 руб. - 6 000 руб. - 16 500 руб.).

Эти суммы отражаются в налоговом учете ООО "Акрополь".

Если величина чистых активов отрицательна

Может случиться так, что стоимость чистых активов одной или нескольких выделенных организаций окажется отрицательной. Тогда базой для определения стоимости акций выделенных обществ является не величина чистых активов, а размер уставного капитала. Величина уставного капитала реорганизуемой организации берется на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате реорганизации. То есть в первой из приведенных выше формул отношение стоимостей чистых активов заменяется на аналогичный показатель, характеризующий величину уставного капитала, а вторая формула не изменяется:

     Свыд = УКвыд : УКАО х САО,

где Свыд - стоимость акций выделенного акционерного общества в налоговом учете акционера;

САО - стоимость акций реорганизуемого акционерного общества, принадлежавших акционеру до реорганизации (по данным налогового учета акционера);

УКвыд - величина уставного капитала выделенного акционерного общества (по данным разделительного баланса);

УКАО - величина уставного капитала реорганизуемого акционерного общества до проведения реорганизации (на последнюю отчетную дату, предшествующую дате реорганизации).

Отметим, что законодательство не требует, чтобы сумма уставных капиталов всех выделившихся и реорганизованного юридических лиц после реорганизации равнялась величине уставного капитала общества до реорганизации. Она может быть больше или меньше уставного капитала прежней организации. Так сказано в пункте 8.3.10 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества и (или) за счет иных источников средств акционерного общества, из которого осуществлено выделение. Иными источниками являются добавочный капитал, нераспределенная прибыль и т.д.

Пример 3

Воспользуемся условиями примера 2. Предположим, по данным разделительного баланса, утвержденного акционерами ОАО "Эрмитаж":

- чистые активы ОАО "Альфа" - -50 000 руб., его уставный капитал - 100 000 руб.;

- чистые активы ОАО "Бета" - 550 000 руб., его уставный капитал - 200 000 руб.

Уставный капитал ОАО "Эрмитаж" на 30 сентября 2007 года (последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате реорганизации) составил 500 000 руб.

Так как величина чистых активов одной из выделенных организаций (ОАО "Альфа") отрицательна, при определении налоговой стоимости акций всех организаций нужно использовать соотношение уставных капиталов. Рассчитаем стоимость акций реорганизованной и выделенных организаций, по которой они отражаются в налоговом учете ООО "Акрополь":

- стоимость 100 акций ОАО "Альфа" - 15 000 руб. (75 000 руб. х 100 000 руб. : 500 000 руб.);

- стоимость 300 акций ОАО "Бета" - 30 000 руб. (75 000 руб. х 200 000 руб. : 500 000 руб.);

- стоимость 100 акций ОАО "Эрмитаж" после проведения реорганизации - 30 000 руб. (75 000 руб. - 15 000 руб. - 30 000 руб.).

Если акции прежней организации были приобретены по разным ценам

Акционер мог приобретать акции реорганизуемого общества в разное время по различным ценам. Поэтому в его налоговом учете акции отражены отдельными пакетами, каждый по своей стоимости приобретения. Как в подобной ситуации учитывать поступление акций выделившихся организаций - пакетами либо общей суммой? В статье 280 НК РФ предусмотрены особенности налогового учета операций с ценными бумагами. При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать один из способов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг, закрепив его в учетной политике для целей налогообложения. Такое право предоставлено в пункте 9 статьи 280 НК РФ. В этом же пункте перечислены возможные методы списания:

- по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО);

- по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО);

- по стоимости единицы.

При оценке ценных бумаг методами ФИФО и ЛИФО определяется стоимость партий, которыми они приобретались или поступали. Но при реорганизации в форме выделения акции выделившихся организаций зачисляются на лицевой счет (счет депо) акционера в депозитарии одной партией на дату завершения реорганизации. И не важно, что акции реорганизуемого общества приобретались в разное время и по различной стоимости. Учитывать акции вновь созданных организаций отдельными пакетами в зависимости от количества и стоимости пакетов акций реорганизованного общества не нужно.

Пример 4

Воспользуемся условиями примера 2. Допустим, ООО "Акрополь" приобретало акции ОАО "Эрмитаж" двумя пакетами:

- в июле 2003 года - 60 акций общей стоимостью 50 000 руб.;

- марте 2004 года - 40 акций стоимостью 25 000 руб.

ООО "Акрополь" в целях налогообложения прибыли при списании на расходы стоимости ценных бумаг использует метод ФИФО.

Рассчитаем стоимость акций ОАО "Альфа", отражаемую в налоговом учете ООО "Акрополь":

- стоимость 60 акций, приобретенных первым пакетом, - 4 000 руб. (50 000 руб. х 200 000 руб. : 2 500 000 руб.);

- стоимость 40 акций, купленных вторым пакетом, - 2 000 руб. (25 000 руб. х 200 000 руб. : 2 500 000 руб.).

Итого стоимость 100 акций ОАО "Альфа" 6000 руб. (4 000 руб. + 2 000 руб.).

Определим стоимость акций ОАО "Бета":

- стоимость 60 акций, приобретенных первым пакетом, - 11 000 руб. (50 000 руб. х 550 000 руб. : 2 500 000 руб.);

- стоимость 40 акций, купленных вторым пакетом, - 5 500 руб. (25 000 руб. х 550 000 руб. : 2 500 000 руб.).

Итого стоимость 300 акций ОАО "Бета" 16 500 руб. (11 000 руб. + 5 500 руб.).

Стоимость акций ОАО "Эрмитаж" после его реорганизации составит:

- стоимость 60 акций, приобретенных первым пакетом, - 35 000 руб. (50 000 руб. - 4 000 руб. - 11 000 руб.);

- стоимость 40 акций, купленных вторым пакетом, - 17 500 руб. (25 000 руб. - 2 000 руб. - 5 500 руб.).

Итого стоимость 100 акций ОАО "Эрмитаж" 52 500 руб. (35 000 руб. + 17 500 руб.).

Стоимость акций выделенных организаций - ОАО "Альфа" и ОАО "Бета" - отражается в налоговом учете ООО "Акрополь" одной суммой по каждому обществу без разделения на пакеты акций.

Отражение в бухучете акционера

В отличие от законодательства о налогах и сборах в законодательстве о бухгалтерском учете не сказано, как отражать реорганизацию акционерного общества в учете его акционера. Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н были утверждены Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации юридических лиц. Однако в них рассматривается лишь порядок бухгалтерского учета в самом реорганизуемом обществе и в организациях, возникших в результате реорганизации.

При отсутствии специальных норм необходимо руководствоваться общими принципами ведения бухучета и составления бухгалтерской отчетности, а также положениями, установленными другими отраслями законодательства. Общие правила формирования в бухгалтерском учете информации о финансовых вложениях организации определены в ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений".

Как уже отмечалось, имущество всех организаций, создаваемых в результате реорганизации, формируется только за счет имущества реорганизуемого общества (п. 3 ст. 15 Закона N 208-ФЗ). То есть при реорганизации в форме выделения часть чистых активов реорганизуемого акционерного общества передается выделяемым из него организациям. В результате доля акционера реорганизуемого общества в суммарных чистых активах всех выделившихся и реорганизованной организаций не меняется. В бухгалтерском учете акционера стоимость новых финансовых вложений определяется исходя из стоимости его вложений в акции реорганизуемого общества до начала реорганизации. Следовательно, в учете акционера суммарная стоимость финансовых вложений в акции реорганизованного и выделившихся обществ остается той же, что была до реорганизации. Меняется только их структура, то есть список организаций. Причем речь идет не об уменьшении стоимости финансовых вложений и не об образовании за счет такого уменьшения новых финансовых вложений, а только о распределении их стоимости по новым эмитентам. Значит, изменения вносятся только в аналитический учет.

В пункте 19 ПБУ 19/02 предусмотрено, что финансовые вложения подразделяются на две группы: финансовые вложения, по которым можно определить текущую рыночную стоимость, и те, по которым текущую рыночную стоимость определить нельзя. Если рыночная стоимость финансовых вложений реорганизуемой компании не определялась, балансовая стоимость вкладов в акции выделенных и реорганизованного обществ соответствует первоначальной стоимости финансовых вложений до проведения реорганизации. Если акции реорганизуемого общества отражались в бухгалтерском учете акционера по их рыночной стоимости, балансовая стоимость финансовых вложений после реорганизации равна их рыночной оценке на последнюю из дат ее проведения. Предположим, по акциям выделенных и реорганизованного обществ можно определять их текущую рыночную стоимость. Тогда в бухгалтерском учете акционера необходимо регулярно корректировать стоимость таких финансовых вложений. Как указано в пункте 20 ПБУ 19/02, данная переоценка проводится ежемесячно или ежеквартально. Периодичность ее проведения устанавливается в учетной политике для целей бухучета.

Необходимо выбрать базу для распределения стоимости финансовых вложений по новым эмитентам. Законодательство не предлагает вариантов, поэтому акционер вправе установить такую базу самостоятельно и закрепить ее в бухгалтерской учетной политике. Перечислим возможные варианты распределения стоимости финансовых вложений:

- пропорционально стоимости чистых активов. В этом случае рассчитывается отношение стоимости чистых активов каждой выделенной организации к стоимости чистых активов реорганизуемого общества. Размер чистых активов определяется по данным разделительного баланса;

- пропорционально размеру уставных капиталов. Нужно вычислить отношение уставных капиталов каждой вновь образованной организации к величине уставного капитала реорганизуемого общества до реорганизации;

- в зависимости от стоимости выкупа акций, объявленной реорганизуемым обществом. Под выкупом понимается сумма денежной компенсации, которая предлагается акционерам в качестве альтернативы вместо акций новых обществ.

Целесообразным является первый вариант. Он максимально точно отражает экономическую сущность реорганизации в форме выделения. Кроме того, данный способ в большинстве случаев позволяет сблизить бухгалтерский и налоговый учет акционера. То есть в бухучете акционера не будут возникать дополнительные разницы согласно ПБУ 18/02.

Для отражения информации об инвестициях в акции других организаций используется счет 58 "Финансовые вложения". Аналитический учет по этому счету ведется по видам финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены вложения. Поступление акций выделенных обществ отражается внутренними записями по соответствующим аналитическим статьям счета 58. Эти изменения проводятся в бухгалтерском учете в момент возникновения у акционера права собственности на акции выделившихся обществ.

Пример 5

Воспользуемся условиями примера 2. Допустим, по акциям ОАО "Эрмитаж" можно определить их текущую рыночную стоимость. В бухгалтерском учете ООО "Акрополь" стоимость 100 акций ОАО "Эрмитаж" с учетом последней проведенной рыночной оценки составляет 120 000 руб. В учетной политике ООО "Акрополь" для целей бухучета закреплено, что в случае реорганизации эмитента стоимость финансовых вложений во вновь создаваемые организации распределяется пропорционально стоимости их чистых активов.

В бухгалтерском учете ООО "Акрополь" суммарная стоимость акций ОАО "Альфа", ОАО "Бета" и ОАО "Эрмитаж", которые получены им после реорганизации, равна стоимости акций ОАО "Эрмитаж", принадлежавших акционеру до начала реорганизации, и составляет 120 000 руб. Рассчитаем стоимость акций каждого общества для отражения их в бухучете ООО "Акрополь":

- стоимость 100 акций ОАО "Альфа" - 9 600 руб. (120 000 руб. х 200 000 руб. : 2 500 000 руб.);

- стоимость 300 акций ОАО "Бета" - 26 400 руб. (120 000 руб. х 550 000 руб. : 2 500 000 руб.);

- стоимость 100 акций ОАО "Эрмитаж" после завершения реорганизации - 84 000 руб. (120 000 руб. - 9 600 руб. - 26 400 руб.).

В дальнейшем, если по акциям ОАО "Альфа", ОАО "Бета" и ОАО "Эрмитаж" можно будет определить их текущую рыночную стоимость, в бухгалтерском учете ООО "Акрополь" акции этих обществ необходимо ежемесячно или ежеквартально переоценивать (в зависимости от выбранной учетной политики). Операции с акциями ОАО "Эрмитаж" отражаются на субсчете 58-1-1, ОАО "Альфа" - на субсчете 58-1-2, ОАО "Бета" - на субсчете 58-1-3.

В бухучете ООО "Акрополь" операции по реорганизации ОАО "Эрмитаж" отражены записями:

Дебет 58-1-2 Кредит 58-1-1

- 9 600 руб. - поступили акции ОАО "Альфа";

Дебет 58-1-3 Кредит 58-1-1

- 26 400 руб. - поступили акции ОАО "Бета".

С.Б. Соловьев,

эксперт журнала

"Российский налоговый курьер"

"Российский налоговый курьер", N 4, февраль 2008 г.