Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 г. N 13АП-3255/13

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2013 г.

Дело N А56-49666/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: Терещенко А.Ю., доверенность от 30.06.2012

от ответчика: неявка, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3255/2013) ООО "Академия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56-49666/2012 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Титова Михаила Альфредовича

к ООО "Академия"

о предоставлении информации

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Академия" (далее - ответчик, Общество, ООО "Академия") Титов Михаил Альфредович (далее - истец, Титов М.А.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о предоставлении информации о его деятельности.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика в течение пяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- свидетельства о государственной регистрации ООО "Академия", свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Академия", а также свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Академия", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Академия";

- устава ООО "Академия" (включая все изменения к нему);

- учредительного договора (договора об учреждении) ООО "Академия";

- списка участников ООО "Академия";

- протокола собрания учредителей ООО "Академия";

- всех протоколов общих собраний участников ООО "Академия" и всех решений единственного участника ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- документов, подтверждающие права ООО "Академия" на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры;

- всех внутренних документов ООО "Академия" (включая положения об органах управления, структурных подразделениях, штатное расписание, приказы и распоряжения исполнительных лиц ООО "Академия", инструкции по безопасности);

- годовых отчетов Общества за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- списков аффилированных лиц ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- заключения ревизора (ревизионной комиссии) ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- заключений профессиональных аудиторов, проводивших проверки деятельности ООО "Академия" (если таковые имели место);

- заключений налоговых органов по результатам проверки деятельности ООО "Академия", которые были составлены в период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012 (если таковые имели место);

- бухгалтерских балансов ООО "Академия", отчетов о прибылях и убытках и все приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- всех документов бухгалтерского учета по всем хозяйственным операциям, совершенным ООО "Академия" со своими аффилированными лицами за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- отчетов независимых оценщиков, составленные для ООО "Академия", в период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012 (если таковые имели место);

- всех договоров, заключенных ООО "Академия" в течение периода с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012, являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность (в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью");

- всех договоров, заключенных ООО "Академия" в течение всего периода с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012;

- судебных актов по спорам, связанным с созданием ООО "Академия", управлением им или участием в нем (если таковые имели место) за период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012.

Решением от 20.12.2012 суд обязал ООО "Академия" в течение пяти дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Титову М.А. заверенные копии следующих документов: свидетельства о государственной регистрации ООО "Академия", свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Академия", а также свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Академия", не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Академия"; устава ООО "Академия" (включая все изменения к нему); учредительного договора (договора об учреждении) ООО "Академия"; списка участников ООО "Академия"; протокола собрания учредителей ООО "Академия"; всех протоколов общих собраний участников ООО "Академия" и всех решений единственного участника ООО "Академия" за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; документов, подтверждающих права ООО "Академия" на имущество, находящееся на его балансе, включая договоры; всех внутренних документов ООО "Академия" (включая положения об органах управления, структурных подразделениях, штатное расписание, приказы и распоряжения исполнительных лиц ООО "Академия", инструкции по безопасности); годовых отчетов Общества за период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; списков аффилированных лиц ООО "Академия" за период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; заключений ревизора (ревизионной комиссии) ООО "Академия" за период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; заключений профессиональных аудиторов, проводивших проверки деятельности ООО "Академия"; заключений налоговых органов по результатам проверки деятельности ООО "Академия", которые были составлены в период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; бухгалтерских балансов ООО "Академия", отчетов о прибылях и убытках и всех приложений к ним, предусмотренные нормативными актами, за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; всех документы бухгалтерского учета по всем хозяйственным операциям, совершенным ООО "Академия" со своими аффилированными лицами за весь период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; отчетов независимых оценщиков, составленных для ООО "Академия", в период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; всех договоров, заключенных ООО "Академия" в течение периода с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012, являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имелась заинтересованность (в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"); всех договоров, заключенных ООО "Академия" в течение периода с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012; судебных актов по спорам, связанным с созданием ООО "Академия", управлением им или участием в нем за период с момента создания ООО "Академия" до 11.07.2012.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, считая, что истцом не доказан предмет иска, запрет передачи истцу части истребуемых документов необоснованным, указывая на ограничение судом первой инстанции права ответчика на предоставление доказательств по делу, просило решение отменить, в иске отказать.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Податель жалобы, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы и приостановлении производства по делу отклонено апелляционным судом, поскольку обстоятельства, изложенные в ходатайстве, не являются основанием, препятствующим рессмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, владеющим долей номинальной стоимостью 400 руб., составляющей 4% в уставном капитале.

Непредоставление информации о деятельности Общества по письменному требованию, направленному истцом 04.07.2012 Обществу, полученному последним 11.07.2012 и оставленном Обществом без ответа и удовлетворения, послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Статус истца как участника общества материалами дела подтвержден.

04.07.2013 Титов М.А. обратился к Обществу с требованием о предоставлении документов. Как следует из искового заявления, указанное требование, полученное адресатом 11.07.2012, Обществом оставлено без удовлетворения.

Обязанность общества предоставлять его участникам гражданско-правовые договоры и трудовые договоры изложена в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 16803/11.

При указанных обстоятельствах вывод суда о правомерности требований о предоставлении документов для ознакомления является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ответчика являются несостоятельными, поскольку доказательств наличия обстоятельств, препятствующих предоставлению перечисленных документов, либо их отсутствие у Общества, ответчиком не представлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-49666/2012 от 20.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова