Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. N 13АП-5843/13

г. Санкт-Петербург

26 марта 2013 г.

Дело N А56-15643/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Дмитриевой И.А.

судей Згурской М.Л., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брюхановой И.Г.

при участии:

от истца (заявителя): представителя Швора В.В. по доверенности от 14.11.2012

от ответчика (должника): не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5843/2013) ОАО "Волгодорстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 по делу N А56-15643/2010 (судья Орлова Е.А.), принятое

по иску (заявлению) ОАО "Рудас"

к ОАО "Волгодорстрой"

о процессуальном правопреемстве

установил:

Открытое акционерное общество "Рудас" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Волгодорстрой" о взыскании задолженности в сумме 19 586 365 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 120 931 руб. 83 коп.

Решением суда от 05.05.2010 исковые требования истца были удовлетворены.

27.11.2012 от Закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые" в арбитражный суд поступило заявление о замене стороны истца, ОАО "Рудас", на правопреемника, в связи с реорганизацией в форме присоединения к ЗАО "ЛСР-Базовые" 01.06.2012.

Определением суда от 21.01.2013 заявление ЗАО "ЛСР-Базовые" удовлетворено.

В апелляционной жалобе ОАО "Волгодорстрой", считая определение суда незаконным, просит отменить определение и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ОАО "Рудас" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

ОАО "Волгодорстрой" извещено о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела ЗАО "ЛСР-Базовые" в обоснование заявления представлены свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 01.06.2012, серии 47 N 002741601, 47 N002741603 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, содержащая сведения о прекращения деятельности истца при реорганизации в форме присоединения и о его правопреемнике - Закрытом акционерном обществе "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад". Также заявителем представлены: решение единственного акционера ОАО "Рудас" от 13.01.2012, устав Закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2012 г. N6858 в отношении заявителя, договор NУ-25 о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации от 01.10.2011 (л.д.46-90).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные заявителем доказательства, пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ОАО "Рудас", не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

В обоснование заявления ЗАО "ЛСР-Базовые" представлены свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц от 01.06.2012, серии 47 N 002741601, 47 N002741603 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, содержащая сведения о прекращения деятельности истца при реорганизации в форме присоединения и о его правопреемнике - Закрытом акционерном обществе "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад". Также заявителем представлены: решение единственного акционера ОАО "Рудас" от 13.01.2012, устав Закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.11.2012 г. N6858 в отношении заявителя, договор NУ-25 о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации от 01.10.2011 (л.д.46-90).

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органов юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Пунктом 2 данной статьи Закона предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества (пункт 3 статьи 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В данном случае судом первой инстанции правомерно установлено, что представленными в материалы дела документами подтвержден факт правопреемства истца Закрытым акционерным обществом "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад".

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В случае замены в порядке процессуального правопреемства выбывшей стороны ее правопреемником, в силу со статьи 32 Федерального закона "Об исполнительном производстве" для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были бы обязательны для стороны, которую правопреемник заменил.

Заключительной стадией арбитражного процесса является исполнительное производство.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

С учетом изложенного, ЗАО "ЛСР-Базовые" обоснованно обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя на стадии незаконченного исполнительного производства.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2013 по делу N А56-15643/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

М.Л. Згурская Е.А. Сомова