Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2013 г. N 11АП-2997/13

г. Самара

12 апреля 2013 г.

Дело N А65-2033/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца - генеральный директор Цыпкин А.А. лично, (паспорт),

от ответчика ООО "Адмирал" - представитель Хамадеева Л.Р. по доверенности от 31.01.2013 г.,

от ФНС России (Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан) - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении суда в зале N 4, апелляционную жалобу ООО "Адмирал", Республика Татарстан, г. Казань на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А65-2033/2013 (судья Ситдиков Б.Ш.) по иску Цыпкина А.А., Республика Татарстан, г. Казань к 1. ООО "Адмирал", Республика Татарстан, г. Казань, 2. ФНС России (Межрайонная ИФНС N 18 по Республике Татарстан), Республика Татарстан, г. Казань, о признании решения общего собрания участников ООО "Адмирал" от 26.01.2013 г. недействительным.,

УСТАНОВИЛ:

Цыпкин Александр Александрович, Гайнуллин Рустем Фаридович и Сафьянов Рустем Альбертович (далее по тексту - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Адмирал", ИНН 1657098971, ОГРН 1101690059294 (далее по тексту - ООО "Адмирал"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее по тексту - МИФНС России по РТ N 18) о признании решения общего собрания участников ООО "Адмирал" N 1/2013 от 26.01.2013 г. недействительным.

Одновременно истцами заявлено ходатайство о применении обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России по РТ N 18 осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адмирал", а именно сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Адмирал" без доверенности.

Определением Арбитражного Суда Республики Татарстан от 06.02.2013 г. заявление истцов о применении обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Адмирал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, сняв обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России по РТ N 18 осуществлять регистрационные действия, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адмирал", а именно сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Адмирал" без доверенности.

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "Адмирал" ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, нарушающим права и законные интересы участников ООО "Адмирал" Борисова В.П., Чернышова А.С., Кемпе В.А., а также законного директора ООО "Адмирал" Шарниной Н.И., избранной решением внеочередного общего собрания участников ООО "Адмирал".

От МИФНС России по РТ N 18 по РТ N 18 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя, а также письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В соответствии со ст. 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Республики Татарстан.

В судебном заседании представитель ООО "Адмирал" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, с учетом письменных пояснений, полностью поддержал.

Цыпкин А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А65-2033/2013, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела судебной коллегией установлено, что предметом исковых требований по настоящему делу является оспаривание истцами решения общего собрания участников ООО "Адмирал" от 26.01.2013 г., на котором было принято решение о прекращении незаконных полномочий генерального директора Цыпкина А.А. и избрании нового генерального директора Шарниной Н.И.

Обстоятельства смены единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью подлежат исследованию в рамках корпоративного спора, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ N 55 от 12.10.2006 года "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1. если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2. в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. Если необходимость принятия обеспечительной меры заявитель обосновывает тем, что в случае непринятия судом этой меры ему будет причинен значительный ущерб, он также должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения именно данной обеспечительной меры (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11).

Ходатайство истцов о применении обеспечительных мер в виде запрета МИФНС России по РТ N 18 осуществлять какие-либо действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адмирал", а именно сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности до фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, мотивировано тем, что непринятие указанных обеспечительных мер может затруднить исполнение судебного акта, а так же причинить значительный ущерб участникам ООО "Адмирал".

Судебная коллегия отклоняет довод апелляционной жалобы на то, что истцы не доказали, каким образом принятые обеспечительные меры могут причинить значительный ущерб заявителю, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Предусмотренная процессуальным законом обязанность заявителя обосновать причины обращения в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер не требует доказывания неотвратимости наступления неблагоприятных последствий в случае непринятия таких мер. Поскольку обеспечительные меры являются срочной временной мерой, то заявителю достаточно представить доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Принимая во внимание сущность заявленных требований, предмет иска, наличие оспоренного права, а также необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о необходимости принятия обеспечительной меры в виде запрета МИФНС России по РТ N 18 осуществлять какие-либо действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адмирал", а именно сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Судебная коллегия считает, что до разрешения данного спора по существу и вступления судебного акта в законную силу невозможно определить правомерность принятия решения внеочередным общим собранием участников, в связи с чем принятые обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России по РТ N 18 осуществлять какие-либо регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адмирал", а именно сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, не нарушают баланса интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не приводят.

Принятые обеспечительные меры не приводят ООО "Адмирал" к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, поскольку полномочия управляющего ООО "Адмирал" после принятия обеспечительных мер вправе исполнять ранее избранный генеральный директор общества - Цыпкин А.А. на основании решения общего годового собрания учредителей ООО "Адмирал", оформленного протоколом N 1 от 10.10.2010 г.

Таким образом, указанные обеспечительные меры до вступления в законную силу судебного акта по существу рассматриваемого спора, не противоречат положениям п. 1 ст. 225.6 АПК РФ, не приводят к невозможности обществом осуществлять текущую деятельность, а также к нарушению обществом федерального законодательства.

В связи с вышеизложенным, довод апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры приведут к существенному затруднению осуществления деятельности ООО "Адмирал" отклоняется судебной коллегией как не подтвержденный достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ) государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого); фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Следовательно, необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление заявителем полного пакета документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. Доказанная недостоверность представленных на регистрацию сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, может являться самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

Довод представителя ООО "Адмирал" о том, что в отношении общества уже приняты обеспечительные меры определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2013 г. в рамках дела А65-28281/2012 несостоятелен, так как в рамках настоящего дела обеспечительные меры применены в виде запрета МИФНС России по РТ N 18 производить конкретное действие, а именно осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Адмирал", в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Указанные обеспечительные меры являются самостоятельными и не дублируют обеспечительные меры, принятые в рамках дела N А65-28281/2012.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, дав оценку ходатайству о применении обеспечительных мер, правомерно признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению. Необходимость принятия обеспечительных мер судом была установлена.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2012 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А65-2033/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2013 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А65-2033/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова