Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 г. N 12АП-3180/13

г. Саратов

25 апреля 2013 г.

Дело N А57-22133/12

Резолютивная часть постановления объявлена "25" апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камериловой В.А.,

судей Антоновой О.И., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Изаковой М.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Монолит" Клыкова К.М., действующего по доверенности от 24.10.2012 N 77, представителя открытого акционерного общества "МТС-Банк" Саратовского филиала ОАО "МТС-Банк" Игнатовой Л.Л., действующей по доверенности от 27.12.2012 N 22с-04/04-2/13-(0),

рассмотрев апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МТС-Банк" (г. Москва, ОГРН 1027739053704)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года по делу N А57-22133/12 (судья М.А. Волкова)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (город Краснодар, ОГРН 1072311009583)

к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (город Саратов, ОГРН 1026402676145),

третьи лица: открытое акционерное общество "МТС-Банк" Саратовский филиал ОАО "МТС-Банк", город Саратов,

общество с ограниченной ответственностью "Юг-Ойл", город Краснодар,

о признании права собственности на транспортное средство, MAN TGA 18.480 4 х 2 ВLS идентификационный номер (VIN) WМАН05ZZ68W106661, наименование (тип ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления 2007, модель и номер двигателя - D2876LF 1254618221671825 шасси (рама) N WМАН05ZZ68W106661, цвет - синий и транспортное средство Тонар, идентификационный номер (VIN) - ХОТ95230070001327, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001327, цвет - синий,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", истец) с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее - ООО "ПЛЦ", ответчик) о признании права собственности на транспортное средство, MANTGA 18.480 4 х 2 ВLS идентификационный номер (VIN) WМАН05ZZ68W106661, наименование (тип ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления 2007, модель и номер двигателя - D2876LF 1254618221671825 шасси (рама) NWМАН05ZZ68W106661, цвет - синий и транспортное средство Тонар, идентификационный номер (VIN) - ХОТ95230070001327, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001327, цвет - синий.

Определениями от 04.12.2012 года, от 25.01.2013 года к участию в деле А57-22133/2012 были привлечены ОАО "МТС-Банк" Саратовский филиал ОАО "МТС-Банк", город Саратов и общество с ограниченной ответственностью "Юг-Ойл", город Краснодар, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года по делу N А57-22133/12 исковые требования удовлетворены. Суд признал за ООО "Монолит" право собственности на вышеуказанное имущество.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "МТС-Банк" обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель полагает, что спорное имущество к моменту открытия конкурсного производства являлось собственностью ООО "Поволжский лизинговый центр".

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЛЦ" является лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) от 03.12.2007 N 1684-9/0100/1. Первоначальный лизингополучатель - ООО "Юг-Ойл".

В соответствии с условиями договора лизинга от 03.12.2007 N 1684-9/0100/1, ООО "ПЛЦ" передало ООО "Юг-Ойл" во временное владение и пользование имущество:

транспортное средство MANTGA 18.480 4 х 2 ВLS идентификационный номер (VIN) WМАН05ZZ68W106661, наименование (тип ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления 2007, модель и номер двигателя - D2876LF 1254618221671825 шасси (рама) NWМАН05ZZ68W106661, цвет - синий;

транспортное средство Тонар, идентификационный номер (VIN) - ХОТ95230070001327, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001327, цвет - синий.

Согласно пункту 2.1. договора, имущество передается лизингополучателю в лизинг сроком на 36 месяцев. По акту приёма-передачи предмет лизинга передан истцу.

Дополнительным соглашением от 20.01.2011 N 6 к договору финансовой аренды (лизинга) N 1684-9/0100/1 от 03.12.2007 года пункт 2.1 изменен, сторонами согласован срок действия финансовой аренды 71 месяц; пункт 6.2 изменен, сторонами согласована совокупная сумма платежей за предоставленное имущество за весь срок лизинга составляет 2 981 115 рублей, в том числе НДС (18%) 454 746,36 рублей.

Пунктом 5.2.3 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011 года) предусмотрено, что лизингополучатель вправе досрочно внести лизинговые платежи, выкупив имущество по согласованной сторонами выкупной цене, не превышающей суммы оставшихся лизинговых платежей в случае отсутствия задолженности по лизинговым платежам.

24.12.2008 между ООО "Юг-Ойл" и ООО "Монолит", с согласия ООО "ПЛЦ", заключен договор уступки прав требования и перевода долга к договору финансовой аренды (лизинга) от 03.12.2007 N 1684-9/0100/1, по которому ООО "Монолит" приняло на себя в полном объёме все права и обязанности лизингополучателя.

Предметом договора является:

транспортное средство MANTGA 18.480 4 х 2 ВLS идентификационный номер (VIN) WМАН05ZZ68W106661, наименование (тип ТС) - грузовой тягач седельный, год изготовления 2007, модель и номер двигателя - D2876LF 1254618221671825 шасси (рама) NWМАН05ZZ68W106661, цвет - синий;

транспортное средство Тонар, идентификационный номер (VIN) - ХОТ95230070001327, наименование (тип ТС) п/прицеп самосвал, год изготовления - 2007, шасси (рама) - ХОТ95230070001327, цвет - синий.

В соответствии с пунктом 5.1.3 договора лизинга, ООО "ПЛЦ" имело право передавать предмет лизинга и права по договору в залог третьим лица в обеспечение исполнения его обязательств, которые возникли или могли возникнуть в будущем.

ООО "ПЛЦ" воспользовалось своим правом и передало в залог Акционерному Коммерческому Банку "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество), в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 169-12/10, заключенному между Банком и ООО "ПЛЦ" 19.05.2010 года, вышеуказанное имущество:

В настоящее время, Акционерный Коммерческий Банк "Московский Банк Реконструкции и Развития" (открытое акционерное общество) ОГРН 1027739053704, генеральная лицензия на осуществление банковских операций N 2268, переименован в Открытое акционерное общество "МТС-Банк" город Москва, без изменения организационно- правовой формы, ОГРН, ИНН, БИК, КПП, корреспондентского счета, адреса, номера лицензии и иных реквизитов Банка.

Кредитные обязательства перед Банком ответчиком ООО "ПЛЦ" исполнены не были.

22.10.2012 года ООО "Монолит" досрочно исполнило свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) N 1684-9/0100/1 от 03.12.2007 года (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011 года) в полном объеме перечислило лизинговые платежи и выкупную стоимость.

В подтверждение исполнения обязательств по оплате лизинговых платежей и выкупной цены, в полном объеме, истец ООО "Монолит" представил платежные поручения и акт сверки взаимных расчетов на общую сумму 3 452 515 рублей.

В соответствии с пунктом 3.5. договора лизинга, выкуп имущества лизингополучателем оформляется договором купли продажи и актом приёма-передачи.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 мая 2011 года по делу N А57-8702/2010 ООО "Поволжский лизинговый центр" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

23.10.2012 года ООО "Монолит" направило в адрес ООО "ПЛЦ" письмо с просьбой передать лизинговое имущество в собственность лизингополучателя, оформив передачу договором купли-продажи и актом приема-передачи.

В ответ на указанное требование ответчик отказался передать вышеуказанное имущество. Отказ ООО "ПЛЦ" аргументировало тем, что в отношении него возбуждена процедура конкурсного производства, в связи с чем, все имущество должника на момент открытия указанной процедуры банкротства, является конкурсной массой и подлежит реализации с торгов.

Несоблюдение ответчиком условий договора лизинга и послужило основанием для обращения за судебной защитой своих прав с требованием о признании права собственности на лизинговое имущество.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского кодексе Российской Федерации, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие охраняемые законом права и интересы других лиц.

Согласно пункту 5 статьи 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В данном случае стороны заключили договор финансовой аренды имущества.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Анализ положений договора лизинга, согласно которому размер выкупной цены по договорам составляет 2 000 рублей, а общая сумма лизинговых платежей (с учетом дополнительного соглашения N 6 от 20.01.2011 года) составляет 2 981 115 рублей, в том числе НДС (18%) 454 746,36 рублей и позволяет прийти к выводу о том, что в счет лизинговых платежей предполагалась уплата лизингодателю денежной суммы, превышающей стоимость предмета лизинга при его приобретении у продавца, а установление явно заниженной выкупной цены предмета лизинга, не отражающей его реальную рыночную стоимость, прикрывает включение фактического размера выкупной цены в состав лизинговых платежей, определенных сделкой.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 18.04.2011 N ВАС-17389/10.

Все платежи по договору лизинга были осуществлены истцом до истечения срока внесения лизинговых платежей и выкупной цены.

Учитывая данные обстоятельства, следует, что договорные отношения по лизингу и выкупу арендованного имущества между истцом и ответчиком сохранились и после введения в отношении ответчика процедуры конкурсного производства.

Условия договора финансовой аренды, заключенного до введения конкурсного производства в отношении ответчика, предусматривают, что при выполнении обязательств по уплате выкупной стоимости, осуществляется переход права собственности к лизингополучателю на предмет лизинга, независимо от наличия либо отсутствия волеизъявления лизингодателя.

Представителем ООО "ПЛЦ" устно сообщено, что предмет лизинга находится в залоге у третьего лица (ОАО "МТС-Банк"), при этом договор залога заключен уже после заключения договора лизинга и передачи предмета лизинга лизингополучателю (истцу), без ведома последнего.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Закона о лизинге, к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в определении от 29.09.2011 N ВАС-12768/11.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО ""Монолит".

Доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными. Вынесенное судом первой инстанции решение, является законным и обоснованным, принято с правильным применением норм материального и процессуального права, изложенные в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в размере 2 000 руб. оплачена ОАО "МТС-Банк" согласно платёжному поручению от 29.03.2013 N 40805318.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 марта 2013 года по делу N А57-22133/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Камерилова

Судьи

О.И. Антонова О.А. Дубровина