Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 г. N 11АП-2657/13 (ключевые темы: рыночная стоимость - договор купли-продажи - признание сделки недействительной - встречное исполнение обязательства - федеральные стандарты оценки)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 г. N 11АП-2657/13

г. Самара

11 апреля 2013 г.

Дело N А65-3058/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от Головкиной Т.В. - представитель Ермолаева А.В., доверенность от 22.01.2013,

от конкурсного управляющего - Ананин Н.В., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Головкиной Татьяны Владимировны,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2013 года принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Троя" Ананина Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2010, заключенного между ООО "Троя" и Головкиной Т.В., по делу А65-3058/2011 (судья Адеева Л.Р.)

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Троя", Республика Татарстан, г.Набережные Челны, (ОГРН 1031616014198, ИНН 1650002180),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 февраля 2012 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Троя" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Ананин Н.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 сентября 2012 года ООО "Троя" признано банкротом с применением положений о банкротстве отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ананин Н.В.

Конкурсный управляющий должника ООО "Троя" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании договор купли-продажи от 27.08.2010, заключенного между должником и Головкиной Татьяной Владимировной, недействительной, по основаниям п. 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2013 года заявление удовлетворено.

Головкина Т.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2013 года, принять по делу новый судебный акт о прекращении производства по заявлению.

Представитель Головкиной Т.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2013 года отменить.

Конкурсный управляющий должника ООО "Троя" Ананин Н.В. с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям представленного отзыва.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2013 года принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Троя" Ананина Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2010, заключенного между ООО "Троя" и Головкиной Т.В., по делу А65-3058/2011, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что между ООО "Троя" и Головкиной Т.В. 27.08.2010 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Троя" продает, а Головкина Т.В. покупает недвижимое имущество, указанное в пункте 1 договора (АБК, кадастровый N 16:52:10 03 01:0010:0010, 1-этажный, общая площадь 695,10 кв.м., инвентарный N 433-А, литер А, объект N 2, находящийся по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, район завода Двигателей площадка ВСО), по цене 750 000 рублей.

В последующем в отношении указанного недвижимого имущества совершались сделки по его отчуждению, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 21.05.2012 N 01/234/2012-41 о регистрации недвижимого имущества, на праве собственности за ООО "АРК НЧ".

Принимая решение об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Ананина Н.В., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 упомянутого постановления даны разъяснения о том, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 названного закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Так из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 28.02.2011, о чем вынесено соответствующее определение, тогда как оспариваемый конкурсным управляющим должника договор купли-продажи был заключен сторонами 27.08.2010.

Согласно отчета по определению рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 27.08.2010 N 171-12, составленного независимым оценщиком 08.10.2012 после открытия конкурсного производства, рыночная стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом спорного договора купли-продажи, составляет 6 136 000 рублей.

При этом из представленного Головкиной Т.В. отчета об оценке рыночной стоимости N 3/1749, составленный ЗАО "НАО - БИН" по состоянию на сентябрь 2010 года, следует, что рыночная стоимость обозначенного имущества составляет 929 000 рублей.

Суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", п. 20 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256, п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92, сделал обоснованный вывод о том, что отчет N 171-12, представленный конкурсным управляющим соответствует требованиям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и федеральных стандартов оценки, а определенная им рыночная стоимость является наиболее достоверной, при этом отчет о рыночной стоимости N 3/1749, представленный Головкиной Т.В., не принят в качестве надлежащего доказательства.

Таким образом, установлено наличие признаков недействительности сделки - договора купли-продажи от 27.08.2010, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Кроме того, из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные, в том числе, требованиями кредиторов, включенными в реестр требования кредиторов.

При этом, оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку Головкина Татьяна Владимировна является родной сестрой Гапонова Сергея Владимировича, подписавшего договор купли-продажи от 27.08.2010 от имени должника, что подтверждается справками из отдела УФМС России по городу Набережные Челны.

Таким образом, судом первой инстанции также установлена совокупность условий для признания договора купли-продажи от 27.08.2010 недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к тому, что производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной должно было быть прекращено на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан прекратить производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Так из решения Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 19.04.2011 по делу N 2-3072/2011 следует, что исковое заявление Головкиной Т.В. к ООО "Троя" о признании права собственности на здание АБК отличается от заявления конкурсного управляющего ООО "Троя" о признании сделки недействительной как по основаниям, так и по предмету заявленных требований.

Решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 19.04.2011 по делу N 2-3072/2011 основано на полном признании иска со стороны ООО "Троя" и городской суд не давал оценки правомерности заключения договора.

Полномочиями же по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве давать оценку договору, на основании которого Головкина Т.В. стала собственником здания АБК, наделен исключительно арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве ООО "Троя".

Признание право собственности на недвижимое имущество не препятствует рассмотрению судом требований об оспаривании сделок, связанных с отчуждением данного имущества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал, что договор купли-продажи от 27.08.2010, заключенный между ООО "Троя" и Головкиной Т.В. является недействительной сделкой.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 января 2013 года принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Троя" Ананина Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 27.08.2010, заключенного между ООО "Троя" и Головкиной Т.В., по делу А65-3058/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева