Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2007 г. N 06АП-159/07

г. Хабаровск

02 октября 2007 г.

А04-6947/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2007года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Малышевой Л.Г.

Судей Головниной Е.Н.. Кустовой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились

от ответчиков: ОАО "ПМК-111" -Шамич А.П. представитель по доверенности N 191 от 06.08.07, от Горбачевского Сергея Васильевича -Шамич А.П. представитель по доверенности от 28.08.07.

от третьих лиц: ООО "Содействие "Амурохотуправлению" -Шамич А.П. представитель по доверенности от 28.08.07, ОАО "Амурлеспром"-ЛХК -Шамич А.П. представитель по доверенности б/н от 06.08.07

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление Раткевича Сергея Анатольевича

к открытому акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна-111", Горбачевскому Сергею Васильевичу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Содействие Амурохотуправлению", открытое акционерное общество "Амурлеспром"-ЛХК

о признании сделки недействительной

2

Раткевич Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Передвижная механизированная колонна - 111" (далее - ОАО "ПМК-111"), открытому акционерному обществу "Амурлеспром" -ЛХК" (далее - ОАО "Амурлеспром-ЛХК"), Горбачевскому Сергею Васильевичу, Син Александру Васильевичу о признании недействительными сделок: договора купли-продажи акций ОАО "Амурлеспром"-ЛХК от 23.08.2004, договора купли-продажи акций от 08.02.2006, договора мены акций от 18.08.2006.

Определением от 14.03.2007 Арбитражный суд Амурской области выделил из дела N А04-6947/06-15/267 в отдельное производство требования Раткевича С.А. о признании договора купли-продажи от 23.08.04 и договора купли-продажи от 08.02.06.

Предметом настоящего дела является требование о признании недействительным договора мены от 18.08.2006, заключенного между ОАО "ПМК-111" и Горбачевским С.В. Предметом договора являются акции ОАО "Амурлеспром-ЛХК" в количестве 32501шт., составляющих 25% его уставного капитала и 50 долей в размере 50% уставного капитала ООО "Содействие "Амурохотуправлению".

Этим же определением суд привлек по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Содействие Амурохотуправлению".

Решением от 15.06.2007 Арбитражный суд Амурской области удовлетворил исковые требования, признал договор мены от 18.08.2006 недействительным.

Постановлением от 31.08.2007 Шестой арбитражный апелляционный суд по апелляционной жалобе Горбачевского Сергея Васильевича решение Арбитражного суда Амурской области от 15.06.2007 отменил в связи с рассмотрением спора без уведомления третьего лица ООО "Содействие Амурохотуправлению" и назначил дело к рассмотрению по правилам первой инстанции определением от 31 августа 2007 года, присвоив делу N 06АП-

А04/2007-1/477, одновременно привлек по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора открытое акционерное общество "Амурлеспром-ЛХК".

В ходе судебного разбирательства установлено, что Раткевич Сергей Анатольевич является акционером открытого акционерного общества "ПМК-111", что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "ПМК-111" по состоянию на 12.01.2004.

3

18 августа 2006 года между ОАО "ПМК-111" и Горбачевским Сергеем Васильевичем заключен договор мены, в соответствии с пунктом 1.1 которого ОАО "ПМК-111" передает принадлежащие ему на праве собственности 50 долей в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Содействие "Амурохотуправлению" Горбачевскому Сергею Васильевичу в обмен на акции обыкновенные номиналом 1 рубль, N государственной регистрации: 1-01-32450-F в количестве 32 501 штука ОАО "Амурлеспром-ЛХК", что подтверждается актом приема-передачи.

Пунктом 1.2 договора мены предусмотрено, что стороны приобретают право собственности на указанные в пункте 1.1 ценные бумаги после их взаимной передачи, регистрации сделки и внесения сведений в реестр акционеров в соответствии с действующим законодательством.

22 августа 2006 года между Горбачевским Сергеем Васильевичем (зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги) и открытым акционерным обществом "Передвижная механизированная колонна -111" (лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги) подписано передаточное распоряжение, по указанным в договоре от 18.08.2006 акциям.

Оспаривая данную сделку, истец не представил доказательства нарушения сделкой прав и законных интересов истца.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Предположения истца о возможном нарушении данной сделкой его прав и интересов не являются такими доказательствами.

При таких обстоятельствах у суда нет основания для удовлетворения иска.

Доводы истца о недействительности оспариваемой сделки в данном случае не имеют значение.

4

Расходы по госпошлине возложить на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В иске Раткевичу Сергею Анатольевичу в признании договора мены от 18 августа 2006 года, заключенного между ОАО "ПМК-111" и Горбачевским Сергеем Васильевичем недействительным (ничтожным) отказать.

Взыскать с Раткевича Сергея Анатольевича в пользу Горбачевского Сергея Васильевича, 1966 года рождения, уроженца п. Магдагачи, Амурской области, проживающего по адресу: г. Благовещенск, Моховая падь, Л-23, кв.142 госпошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в установленный законом срок.

Председательствующий

Л.Г.Малышева

Судьи

Е.Н.Головнина Т.С.Кустова