Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2012 г. N 07АП-7407/11

г. Томск

13 февраля 2012 г.

Дело N А67-4165/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2012 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кайгородовой М. Ю.

Судей: Марченко Н.В.

Шатохиной Е.Г..

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кисель О.А. с применением средств аудиозаписи,

при участии:

от истца: представителя Волосожар Е.Н, действующей на основании доверенности от 01 июня 2011 года;

от ответчиков: представителя Тарханова Е.В., действующего на основании доверенности от 09 августа 2011 года;

от третьего лица: от ООО Кредитный Альянс" - Куликова В.Н., директора;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" на решение Арбитражного суд Томской области от 10 ноября 2011 года по делу N 67-4165/2011 (Судья Пирогов М.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансист" ИНН 7017283448 ОГРН 1117017007161 к обществ у с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" ИНН 7016005024 ОГРН 1037000389711

третьи лица - закрытое акционерное общество "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль", общество с ограниченной ответственностью "Кредитный Альянс" о взыскании 2 277 369 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансист" (далее - ООО "Финансист") обратилось в арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" (далее - ООО "СиАлт-Агро") 2 127 678 рублей задолженности по оплате простого векселя, 149 691 рубль процентов за просрочку оплаты векселя за период с 14 декабря 2010 года по 21 октября 2011 года.

Определением от 22 августа 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ЗАО "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль" (далее - ЗАО "ЖАСО-М"); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено ООО "Кредитный Альянс" (далее - ООО "Кредитный Альянс").

Решением Арбитражного суд Томской области от 10 ноября 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СиАлт-Агро" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не приняты во внимание особенности вексельного законодательства, в связи с чем, суд необоснованно указал, что отношения сторон являются простыми отношениями по займу. Податель жалобы считает, что ООО "Финансист" является ненадлежащим истцом, поскольку право собственности на вексель не принадлежит истцу, а договор уступки права требования с ООО "Финансист" ничтожен, ООО "Кредитный Альянс" передало ООО "Финансист" несуществующее право. Также ответчик указывает, что суд первой инстанции не дал оценку доводам о незаключенности договора уступки права требования между ООО "Кредитный Альянс" и ООО "Финансист" N 018/5-2011 от 26.05.2011.

В отзыве истец опроверг доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лицо ООО "Кредитный Альянс" в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны в суде апелляционной инстанции поддержали доводы и возражения.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 29 мая 2010 года между ООО "Кредитный Альянс" (покупатель) и ООО "СиАлт-Агро" (продавец) заключен договор купли-продажи векселя (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простой вексель с указанными в договоре реквизитами; цена покупки векселя 2 540 000 рублей; покупатель обязуется оплатить вексель в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора; продавец обязуется передать вексель покупателю в день подписания договора (т.1 л.д. 9).

ООО "Кредитный Альянс" приняло, а ООО "СиАлт-Агро" передало на основании договора купли-продажи простой вексель, что подтверждается актом приема-передачи векселя от 29 мая 2010 года (т. 1 л.д. 10).

Во исполнение условий договора купли-продажи ООО "Кредитный Альянс" перечислило ООО "СиАлт-Агро" денежные средства в сумме 2 540 000 рублей (платежное поручение N 135 от 07 июля 2010 года).

В материалы дела истцом представлен оригинал простого векселя от 29 мая 2010 года на сумму 2 540 000 рублей, переданного на основании договора купли-продажи. Векселедателем является ООО "СиАлт-Агро", первоначальным векселедержателем - ООО "Кредитный Альянс". Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 30 октября 2010 года.

Ответчик - ООО "СиАлт-Агро" частично оплатил вексель на сумму 412 322 рубля согласно платежным поручениям N 331 от 13 декабря 2010 года на сумму 266 837 рублей, N 841 от 13 октября 2010 года на сумму 145 485 рублей.

Данный факт ответчик не оспаривает.

Из материалов дела следует, что 24 мая 2011 года между ООО "Кредитный Альянс" (цессионарий) и ООО "Финансист" (цедент) заключен договор N 015/5-2011 уступки права требования (цессии) (далее - договор), по условиям которого цессионарий уступает, а цедент принимает право требования ООО "Кредитный Альянс" к ООО "СиАлт-Агро" (должник) о возврате должником цессионарию долга по простому векселю б/н на 2 540 000 рублей с датой погашения по предъявлении, но не ранее 30 октября 2010 года, приобретенному по договору купли- продажи векселя от 29 мая 2010 года (т. 1 л.д. 13-14).

Данным договором также предусмотрено, что уступаемое требование цессионария к должнику на 24 мая 2011 года составляет: основной долг 2 127 678 рублей. Права требования цессионария к должнику подтверждаются следующими документами : простым векселем на 2 540 000 рублей с датой погашения по предъявлении, но не ранее 30 октября 2010 года.; договором купли-продажи векселя от 29 мая 2010 года, актом приема-передачи векселя от 29 мая.2010 года, платежным поручением N 135 от 07 июня 2010 года (п. 2); цена уступаемого требования составляет 638 303 рублей 40 копеек, уплачиваемых цедентом цессионарию в течение пятнадцати дней после подписания сторонами договора на расчетный счет цессионария (пункт 3); право требования цессионария к должнику переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе к цеденту переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 4); договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (п. 11).

Платежным поручением N 5 от 25 мая 2011 года ООО "Финансист" перечислило ООО "Кредитный Альянс" 638 303 рубля 40 копеек по договору N 015/5-2011 уступки права требования (цессии) от 24 мая 2011 года (т. 2 л.д. 19).

О заключении договора уступки права требования (цессии) ООО "Кредитный Альянс" известило ООО "СиАлт-Агро" 21 июня 2011 года (т.1 л.д. 15-16).

Поскольку в добровольном порядке ответчик свою обязанность оплате простого векселя в установленный срок не исполнил, ООО "Финансист" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Финансист", суд первой инстанции пришел к выводу, что законность перехода к истцу права требования о возврате долга, удостоверенного простым векселем от 29 мая 2010 года, документально подтверждена, долг в размере 2 127 678 рублей ответчиком не оплачен.

Апелляционный суд считает правильным вывод суда первой инстанции по существу иска, при этом исходит из следующего.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" отношения, связанные с обращением векселей в Российской Федерации, регулируются Федеральным законом "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе.

В то же время отношения, связанные с обращением векселей, являются составной частью имущественных отношений, образующих предмет гражданского права.

Согласно части 2 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента выдачи векселя правила Гражданского кодекса могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат Закону о переводном и простом векселе.

Согласно части 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года вексельные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при продаже ООО "СиАлт-Агро" (векселедателем) собственного векселя ООО "Кредитный Альянс" (первому векселедержателю) по договору купли-продажи возникли правоотношения по займу.

Ссылка подателя жалобы на необоснованность указанного вывода отклоняется как основанная на неверном толковании норм права.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что ООО "Кредитный Альянс" передало ООО "СиАлт-Агро" денежные средства во исполнение договора купли-продажи, вексель по акту передан ООО "Кредитный Альянс".

Договором уступки прав от 24 мая 2011 года ООО "Кредитный Альянс" первоначальный кредитор уступил ООО "Финансист" право требовать от ООО "СиАлт-Агро" возврата должником цессионарию долга по простому векселю б/н на 2 540 000 рублей с датой погашения по предъявлении, но не ранее 30 октября 2010 года, приобретенному по договору купли- продажи векселя от 29 мая 2010 года (т. 1 л.д. 13-14).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суд первой инстанции, оценивая договор уступки права требования, пришел к правомерному выводу о том, что указанный договор соответствует действующему законодательству, а также что при заключении договора ООО "Кредитный Альянс" и ООО "Финансист" понимали, какое право подлежит передаче, разногласия в отношении передаваемого права (требования) отсутствовали, материалами дела подтвержден факт передачи ООО "Финансист" ООО "Кредитный Альянс" денежных средств во исполнение договора, а также уведомление ООО "СиАлт-Агро".

На основании указанного, довод апеллянта о незаключенности договора цессии подлежит отклонению за необоснованностью.

Доводу апелляционной жалобы о том, что ООО "Кредитный Альянс" предало ООО "Финансист" несуществующее право дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции.

Так, суд первой инстанции правомерно не принял в качестве доказательства возникновения у ЗАО "ЖАСО-М" требования к ООО "СиАлт-Агро" копии договора уступки права требования N 08/3-2010 от 28.06.2010 г., платежного поручения N 117 от 05 июля 2010 года, бухгалтерской справки ЗАО "ЖАСО-М", поскольку указанные документы заверены неизвестным лицом, читаемы не в полном объёме, оригиналы документов для обозрения суду не представлены.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, частичная оплата долга произведена ООО "СиАлт-Агро" 13 октября 2010 года и 13 декабря 2010 года (после даты подписания договора уступки права требования N 08/3-2010 от 28.06.2010 г.) ООО "Кредитный Альянс", а не ЗАО "ЖАСО-М". Следовательно, удостоверенные векселем обязательства ООО "СиАлт-Агро" не могли быть прекращены зачетом встречных однородных требований.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия договора цессии, пришел к обоснованному выводу о том, что задолженность ответчика подтверждена надлежащими доказательствами, соответственно, требования ООО "Финансист" о взыскании с ООО "СиАлт-Агро" 2 127 678 рублей задолженности по оплате простого векселя, а также процентов за просрочку оплаты векселя, являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суд Томской области от 10 ноября 2011 года по делу N 67-4165/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова

Судьи

Н.В. Марченко Е.Г. Шатохина