Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2013 г. N 13АП-5492/13

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2013 г.

Дело N А56-90619/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П

при участии:

от заявителя: представителя Палэз О.С. (доверенность от 03.09.2012 N 174)

от должника: представителя конкурсного управляющего Пузиной Н.Ю. (доверенность от 01.11.2012)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5492/2013) КБ "Альта-Банк" (ЗАО)

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 по делу N А56-90619/2009 (судья Покровский С.С.), принятое

по результатам рассмотрения заявления КБ "Альта-Банк" (ЗАО) о признании недействительными решений собрания кредиторов к ООО "ИнвестФинанс"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнвестФинанс"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнвестФинанс" (далее - должник) КБ "Альта-Банк" (ЗАО) (далее - банк, залоговый кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными всех решений, принятых на собрании кредиторов 01.10.2012.

Определением суда от 06.12.2012 в удовлетворении заявления отказано.

На указанное определение КБ "Альта-Банк" (ЗАО) подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 06.12.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании недействительными всех решений, принятых на собрании кредиторов 01.10.2012.

По мнению кредитора, судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. Решения собрания кредиторов ООО "ИнвестФинанс" от 01.10.2012 по вопросам N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 приняты с нарушением законодательства РФ. Внешним управляющим нарушены права КБ "Альта-Банк" (ЗАО): не предоставлена возможность ознакомления с материалами к собранию кредиторов ООО "ИнвестФинанс", не предоставлен отчет внешнего управляющего в срок, установленный статьей 118 Закона о банкротстве; собрание кредиторов проведено с нарушением сроков проведения собрания кредиторов.

Податель жалобы указывает, что решения собрания кредиторов приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов, установленными Законом о банкротстве, а именно действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено право собрания кредиторов отменять ранее принятые на собрании кредиторов решения. Внешний управляющий Лакомская Е.В. незаконно и необоснованно допустила к участию к голосованию в собрании кредиторов представителя Международной коммерческой компании Impex Logistics S.A. в отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий, а также представителя ОАО "Промсвязьбанк" - кредитора, требования которого были включены в реестр требований кредиторов должника по сделкам, признанным судом недействительными.

Податель жалобы полагает, что в том случае, если бы кредиторы Международная коммерческая компания Impex Logistics S.A. (31,74%) и ОАО "Промсвязьбанк" (5,24%) не были допущены к участию в голосовании на собрании кредиторов могли быть приняты иные решения в части выбора саморегулируемой организации арбитражных управляющих.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просил определение суда от 06.12.2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель КБ "Альта-Банк" (ЗАО) доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, пояснил, что Банк несвоевременно был извещен о проведении собрания кредиторов.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2010 по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнвестФинанс".

Определением суда от 20.10.2010 в отношении общества введена процедура банкротства внешнее управление, внешним управляющим утверждена Лакомская Е.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2012 ООО "ИнвестФинанс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Лакомская Елена Валентиновна.

01.10.2012 внешним управляющим Лакомской Е.В. было проведено собрание кредиторов ООО "ИнвестФинанс" по вопросам, связанным с рассмотрением отчета внешнего управляющего, применением к должнику следующей процедуры банкротства и выборе кандидатуры арбитражного управляющего для процедуры конкурсного производства.

При этом решением по первому вопросу повестки были признаны недействительными все решения, принятые собранием кредиторов 19.09.2012.

В собрании 01.10.2012 приняли участие все шесть конкурсных кредиторов, в том числе ОАО "Промсвязьбанк" и Международная коммерческая компания Impex Logistics S.A.

19.10.2012 КБ "Альта-Банк" (ЗАО) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 01.10.2012.

В обоснование заявления КБ "Альта-Банк" (ЗАО) указало на следующие нарушения: внешним управляющим был нарушен порядок созыва собрания, поскольку уведомление от 21.09.2012, было получено банком только 24.09.2012, а само собрание проведено позже, чем за месяц до даты истечения срока внешнего управления; вопреки предписаниям статей 13 и 118 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявителю не была предоставлена возможность ознакомиться с материалами к собранию кредиторов; собрание кредиторов, отменив решения принятые на собрании 19.09.2012, вышло за пределы собственной компетенции, установленные пунктом 2 статьи 12, пунктом 2 статьи 15 Закона о банкротстве; в нарушение статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" представители ОАО "Промсвязьбанк" и компании Impex Logistics S.A., несмотря на незаконность установленных денежных требований, а последний - еще и в отсутствие надлежаще оформленных полномочий, были допущены к участию в собрании и голосовали по вопросам повестки дня; по мнению заявителя, в случае правильного определения состава участников, имеющих право голоса, собранием кредиторов могло быть принято иное решение в части выбора саморегулируемой организации для представления кандидатуры конкурсного управляющего должником.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявление конкурсного кредитора КБ "Альта-Банк" (ЗАО) о признании недействительными решений собрания кредиторов от 01.10.2012 необоснованным, в связи с чем, в его удовлетворении отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Согласно пункту 4 указанной нормы в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из материалов дела усматривается, что в собрании кредиторов с правом голоса приняли участие все шесть конкурсных кредиторов, включенных по состоянию на 01.10.2012 в реестр требований кредиторов должника, с общей суммой требований в размере 586 052 974,96 руб. (по основному долгу): ОАО НПО "Буровая техника" в сумме 41 143 417 руб. (7,02% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов), компании Impex Logistics S.A. - 186 млн руб. (31,74% голосов), ООО ПИГ "ЦентрПромРесурс" - 74 541 018,34 руб. (12,72% голосов), ООО "МетТорг" - 69 740 757 руб. (11,90% голосов), ОАО "Промсвязьбанк" - 30 695 603,62 руб. (5,24% голосов) и КБ "Альта-Банк" (ЗАО) - 183 932 179 руб. (31,38 % голосов).

Поскольку на дату проведения собрания кредиторов требования кредиторов ОАО "Промсвязьбанк" и международной коммерческой компании Impex Logistics S.A. (далее - компания) не были исключены из реестра кредиторов в установленном пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве порядке, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы Банка о незаконности допуска указанных кредиторов к участию в оспариваемом собрании.

Из материалов дела следует, что вопросы повестки собрания кредиторов соответствовали компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 закона о банкротстве. Собрание являлось правомочным, поскольку кворум для принятия решений по предложенным вопросам имелся.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 01.10.2012 кредитор КБ "Альта-Банк" (ЗАО) присутствовал на собрании кредиторов и реализовал предоставленное ему законом право голосовать по предложенным вопросам повестки дня. То обстоятельство, что Банк не согласился с решениями, принятыми на собрании большинством кредиторов, не является основанием для признания указанных решений недействительными.

Поскольку кворум, необходимый для проведения собрания кредиторов, имелся, а КБ "Альта-Банк" (ЗАО) в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств того, что принятые на собрании решения нарушили его права и законные интересы в деле о банкротстве ООО "ИнвестФинанс", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении его заявления о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов 01.10.2012.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления КБ "Альта-Банк" (ЗАО) фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы КБ "Альта-Банк" (ЗАО), приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены, в том числе и довод о непредоставлении кредитору возможности ознакомления с материалами к собранию кредиторов, поскольку последнему была предоставлена возможность ознакомления и он ею воспользовался. Нарушением же своих прав кредитор считает то обстоятельство, что ему не были представлены копии документов по вопросам собрания кредиторов.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 по делу N А56-90619/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова