Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 13АП-1067/13 (ключевые темы: договор субаренды - налоговая декларация - ценное письмо - счет 62 - договор аренды)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 13АП-1067/13

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2013 г.

Дело N А56-32866/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.,

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,

при участии:

от истца: Эль-Хейба Абдалла Салех лично по паспорту; Яковлев Д.А. представитель по доверенности от 04.02.2013,паспорт;

от ответчика: Пузикова Л.А. представитель по доверенности N 3/2012 от 21.06.2013, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1067/2013) ООО "Принцесса Диана"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2012 по делу N А56-32866/2012 (судья Маркин С.Ф.), принятое

по иску Эль-Хейба Абдалла Салех

к ООО "Принцесса Диана"

об обязании предоставить документы,

установил:

Эль-Хейба Абдалла Салех обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Принцесса Диана" предоставить в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу копии следующих документов:

- договоры (контракты) по всем видам деятельности общества;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- расшифровки счета 01 "Основные средства";

- документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

- годовой отчет;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы);

- все справки и приложения к балансу пояснительной записки к годовой отчетности;

- налоговые декларации за 2008-2011 г.г.;

- протоколы общих собраний участников (очередных и внеочередных);

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа.

До вынесения решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования, просил ответчика представить:

- договоры аренды и субаренды по помещениям с адресами: Санкт-Петербург, Литовский пр., д.63, литер. А, пом. 11-н; Санкт-Петербург, Московский пр, д. 148, литер. А, пом.2-Н; Санкт-Петербург, Московский пр., д. 190, литер. А; Санкт-Петербург, Литовский пр., д.65, литер. А, пом.7-Н;

- документы по счету 62 за 2009 и 2012 г.г.;

- выписку о движении денежных средств по счету ООО "Принцесса Диана" в банке ОАО "Открытие" за 2009, 2010, 2011, 2012 г.г.;

- выписку о движении денежных средств по счету ООО "Принцесса Диана" в банке Северо-Западный Банк Сбербанка за 2012 г.г..

Ответчик в отзыве на иск требования не признал, пояснил, что все истребуемые документы передал истцу по почте.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил: обязал ООО "Принцесса Диана" предоставить участнику общества Эль-Хейба Абдалла Салех истребуемые документы.

В апелляционной жалобе ответчик, указывая на то, что суд первой инстанции нарушил нормы материального и процессуального законодательства, сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы.

Законность и обоснованность судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Эль-Хейба Абдалла Салех является участником ООО "Принцесса Диана", владеющим 50% долей в уставном капитале общества. Вторым участником общества с 50% долей в уставном капитале является его брат Аль-Хейба Абдалла Салех.

Эль-Хейба Абдалла Салех обратился к ООО "Принцесса Диана" в порядке, предусмотренном статьями 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с требованием о предоставлении бухгалтерских и иных документов, касающихся хозяйственной деятельности общества в 2009-2012 годах.

Указывая на то, что требования о передаче документов выполнено не было, истец обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, с учетом уточнения, в полном объеме, ссылаясь на то, что ответчик не представил надлежащих доказательств передачи истцу всех истребуемых финансовых и бухгалтерских документов.

Апелляционный суд считает, что исковые требования подлежали удовлетворению частично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники хозяйственного товарищества и общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участника общества. Общество по требованию участника обязано представить ему копии документов. Следовательно, право участника общества включает в себя возможность получить копии для реализации своих имущественных и неимущественных прав. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право требования истца о предоставлении ему копий финансовых и бухгалтерских документов Общества, ответчиком не оспаривается.

Вместе с тем, ответчик пояснил, что ценными письмами N 18/2012-п от 22.08.2012, и N 19/2012-п от 22.08.2012 направил истцу следующие документы:

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2008 по 20.12.2010, карточку счета 66.03 за 2011 и 2012 г.г.;

- свидетельства о собственности серия 78-АД 905723, 78-АД 990161;

- книгу учета расходов и доходов за 2009-2011 г.г.;

- налоговые декларации за 2009-2011 г.г.;

- расчеты с покупателями и заказчиками, карточку счета N 62 за 2009-2012 г.г. ;

- выписку Банка Северо-Западный банк Сбербанка РФ и ОАО "Банк "Открытие" о движении денежных средств за 2009 - 2012 годы с расшифровкой назначения платежа;

- уведомление ФНС России N 20 от 29.12.2006;

- уведомление ФНС России от 13.11.2009;

- копию постановления от 16.08.2012.

При этом ответчик пояснил, что декларация за 2012 не направлялась, поскольку отчетный год к этому времени еще не закончился.

Ответчик также сослался на то, что протоколы собраний и копии договоров не могли быть представлены, поскольку были утрачены в связи с кражей, что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.08.2012.

Истец в судебном заседании факт предоставления ответчиком запрашиваемых документов почтовой корреспонденцией не подтвердил, пояснил следующее.

В почтовых конвертах, направленных ответчиком, при вскрытии не оказалось:

- документов по счету 62 за 2009 и 2012 г.г.,

- выписки о движении денежных средств по счету в Банке "Открытие" за 2009, 2010, 2011, 2012 г.г.,

- выписки о движении денежных средств по счету в банке Северо-Западный Банк Сбербанка за 2012 год, за остальные годы выписки имелись.

Истец также пояснил, что отправленные обществом конверты содержали договоры аренды общества с КУГИ по адресам: Лиговский пр., д. 63; Лиговский пр., д. 65; Московский пр., д. 148; Московский пр., д. 190.

Договоры субаренды по указанным адресам отсутствовали.

В доказательство отсутствия в конвертах ряда документов, истец указал на то, что вес корреспонденции, указанный на конвертах соответствовал весу вложений, поэтому, по мнению истца, ничего больше в конверты помещено быть не могло.

По договорам субаренды, не представленным ответчиком, истец указал на то, что в случае утраты данных документов, общество обязано было восстановить и предоставить.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца и обязал ответчика предоставить все истребуемые документы.

Апелляционный суд не согласен с выводом об отсутствии доказательств предоставления ответчиком истцу выписок о движении по счетам, исходя из следующего.

Истребуемые документы ответчиком направлялись ценными письмами, за N 18/2012-п и N 19/2012-п от 22.08.2012 с описью вложения.

Согласно описи вложения в письмо N 19/2012-п, документы: книга учета расходов и доходов, налоговые декларации; карточка счета N62; выписки о движении денежных средств Банка Северо-Западный банк Сбербанка РФ и ОАО "Банк "Открытие", находились в конверте, опись заверена штампом почтового отделения. Опись вложения в ценное письмо, заверенная почтой, является доказательством наличия данного вложения. В то время как конверты, полученные истцом, вскрывались истцом вне судебного заседания, акта об отсутствии перечисленных в описи документов, составлено не было. Более того, в судебном заседании 13.09.2012, представитель истца подтвердил получение всех документов, что следует из аудиозаписи судебного заседания.

Таким образом, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции необоснованно обязал ответчика представить истцу документы о движении по счетам общества. В указанной части решение суда следует отменить, в иске отказать.

В части обязания представить договоры аренды и субаренды по сдаваемым ООО "Принцесса Диана" помещениям, апелляционный суд полагает решение правомерным.

Ответчиком не оспаривается то обстоятельство, что истцу представлены только договоры аренды, поскольку документы были утеряны, что следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.08.2012.

Вместе с тем, апелляционный суд считает, что ООО "Принцесса Диана" в случае утраты документов обязано было принять меры к восстановлению как договоров аренды, так и договоров субаренды, а также к передаче документов истцу.

При указанных обстоятельствах, решение в части обязания ответчика представить истцу договоры аренды и субаренды является правомерным, отмене не подлежит.

Судебные расходы распределяются между сторонами согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-32866/2012 от 26.11.2012 отменить в части обязания ООО "Принцесса Диана" предоставить участнику ООО "Принцесса Диана" Эль-Хейба Абдалла Салех документы по счету 62 за 2009 и 2012, выписку о движении денежных средств по счету ООО "Принцесса Диана" в банке ОАО "Открытие" за 2009, 2010, 2011 и 2012, выписку о движении денежных средств по счету ООО "Принцесса Диана" в банке Северо-Западный Банк Сбербанка за 2012 год.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Эль-Хейба Абдалла Салех в пользу ООО "Принцесса Диана" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе - 1 000 руб.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова