Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 18АП-3589/13

г. Челябинск

30 апреля 2013 г.

Дело N А76-8993/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2013 по делу N А76-8993/2012 (судья Лукьянова М.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Транслизинг": Проворов А.Б. (доверенность 74 АА 0720852 от 10.11.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Проф Гарант" - Тимошенко Д.В. (приказ N 01 от 16.06.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс": Тимошенко Д.В. (доверенность N 10-01/13 от 10.01.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Транслизинг" (ИНН 7453090333, ОГРН 1027403893252) (далее - ООО "Транслизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Трансресурс" (ИНН 4221021711, ОГРН 1074221001645) (далее - ООО "Трансресурс", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 2 549 159 руб. 24 коп., в том числе задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 1 688 278 руб. 50 коп. и платы за время фактического использования имущества с 01.05.2012 по 15.12.2012 в сумме 860 880 руб. 74 коп. (т. 1, л.д. 5-10).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об увеличении исковых требований в части платы за время фактического использования имущества до 3 505 014 руб. 44 коп. (т. 4, л.д. 11-13).

Определением суда первой инстанции от 27.09.2012 принято встречное исковое заявление ООО "Трансресурс" о взыскании задолженности в сумме 28 485 850 руб. 35 коп.

До принятия решения по существу спора ООО "Трансресурс" было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении расчета исковых требований, в котором ООО "Трансресурс" просил взыскать с ООО "Транслизинг" 24 444 442 руб. 02 коп. (т. 5, л.д. 1-2).

Определением суда первой инстанции от 15.01.2013 дела N А76-22379/2012 и N А76-8993/2012 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен номер NА76-8993/2012. В рамках дела N А76-22379/2012 ООО "Трансресурс" были заявлены требования о взыскании с ООО "Транслизинг" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 588 778 руб. 07 коп.

Определением суда первой инстанции от 16.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСборТех" (далее - ООО "ЭнергоСберТех", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.02.2013 исковые требования ООО "Транслизинг" удовлетворены: в его пользу с ООО "Трансресурс" взысканы основной долг в размере 5 193 292 руб. 94 коп. Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 48 966 руб. 46 коп. В удовлетворении встречного иска отказано (т. 7, л.д. 52-63).

В апелляционной жалобе ООО "Трансресурс" просило решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска (т. 2, л.д. 125).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Трансресурс" сослалось на то, что суд первой инстанции не установил существенные для дела обстоятельства, неправильно применив нормы материального права.

До начала судебного заседания ООО "Транслизинг" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания ООО "Трансресурс" представило в арбитражный апелляционный суд ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании ООО "Трансресурс" заявило ходатайство о правопреемстве, просило произвести замену ООО "Трансресурс" в части передачи прав по встречному иску на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Проф Гарант" (далее - ООО "ЮК "Проф Гарант").

В обоснование заявленного ходатайства ООО "Трансресурс" указало, что 20.06.2012 ООО "Трансресурс" и ООО "ЮК "Проф Гарант" был заключен предварительный договор уступки права (требования) N 20-08/2012. Предметом данного договора стороны определили обязанность заключить в будущем договор уступки права (требования) неосновательного обогащения вытекающего из договоров лизинга N 2995/Л от 16.11.2010, N 2996/Л от 16.11.2010, N 2997/Л от 16.11.2010, N 2998/Л от 16.11.2010, N 2999/Л от 16.11.2010, заключенных ООО "Трансресурс" с ООО "Транслизинг", основные условия которых стороны определяют в предварительном договоре. Договор уступки права (требования) неосновательного обогащения вытекающего из указанных договоров лизинга будет заключен в течение десяти месяцев с момента подписания настоящего договора.

11.03.2013 во исполнение предварительного договора ООО "Трансресурс" (первоначальный кредитор) и ООО "ЮК "Проф Гарант" (новый кредитор) был заключен договор уступки права (требования) N 11-03/13. Предметом данного договора стороны определили, что первоначальный кредитор уступает новому кредитору права (требование) неосновательного обогащения, вытекающего из договоров лизинга N 2995/Л от 16.11.2010, N 2996/Л от 16.11.2010, N 2997/Л от 16.11.2010, N 2998/Л от 16.11.2010, N 2999/Л от 16.11.2010, заключенных первоначальным кредитором с ООО "Транслизинг", в дальнейшем должник.

В судебном заседании представителем истца высказано возражение против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ООО "Трансресурс" о правопреемстве арбитражный суд апелляционной инстанции с учетом мнения лиц, участвующих в деле, считает указанное ходатайство обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку по договору от 11.03.2013 ООО "Трансресурс" передало ООО "ЮК "Проф Гарант" право требования с ООО "Транслизинг" (должник) суммы неосновательного обогащения на основании судебного акта арбитражного суда по делу N А76-8993/2012, заявление ООО "Трансресурс" о правопреемстве в части передачи прав по встречному иску является обоснованным, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, 16.11.2010 между ООО "Транслизинг" (лизингодатель) и ООО "Трансресурс" (лизингополучатель) заключены договоры N 2995/Л, 2996/Л, 2997/Л, 2998/Л (т. 1, л.д. 20-25, 29-34, 38-42, 46-51) финансовой аренды (лизинга) транспортного средства, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, а лизингополучатель обязуется принять указанное имущество и своевременно вносить плату за пользование имуществом согласно условиям договоров (пункты 1.1 договоров).

Пунктами 1.2 договоров стороны согласовали, что в соответствии с заявкой лизингополучателя от 29.10.2010 лизингополучатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца: ООО "ИСК ЭнергоСберТех" автомобили-самосвалы для бездорожья, марки VOLVO A40D.

Предметы лизинга передаются лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 36 месяцев. Срок лизинга заканчивается 15.10.2013 и может быть продлен по соглашению сторон (пункты 1.3 договоров).

В соответствии с п. 1.4 договоров плата за пользование лизингом вносится лизингополучателем в порядке и сроки, согласно раздела 3 настоящих договоров и графиков платежей по договорам лизингов, которые являются неотъемлемой частью настоящих договоров.

Согласно п. 3.1 договоров общая сумма платежей лизингополучателя составляет (с учетом НДС) 13 562 716 руб., в том числе лизинговые платежи в сумме 13 282 160 руб. и выкупная цена в сумме 280 556 руб.

16.11.2010 стороны подписали приложения N 1 к договорам лизинга - график платежей по договору лизинга (т. 1, л.д. 27, 36, 44, 61).

Во исполнение условий договоров истцом передано имущество ответчику, что подтверждается актами передачи транспортного средства в пользование N 2995 от 03.12.2010, N 2996 от 03.12.2010, N 2997 от 03.12.2010, N 2998 от 03.12.2010 (т. 1, л.д. 28, 37, 45, 62).

Для передачи имущества лизингополучателю по договорам лизинга ООО "Транслизинг" приобрело в собственность у ООО ИСК "ЭнергоСберТех" автомобили-самосвалы для бездорожья в количестве 4 единиц, что подтверждается договорами купли - продажи транспортного средства для передачи в лизинг от 16.11.2010 N N 2996, 2997, 2998, 2999 (т. 1, л.д. 70-72, 76-78, 82-84, 87-89). Имущество передано истцу по актам от 10.12.2010 (т. 1, л.д. 75, 81, 86, 92). Приобретенное по договорам NN 2996, 2997, 2998, 2999 купли - продажи транспортного средства для передачи в лизинг от 16.11.2010 имущество оплачено истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л.д. 93-102).

Договоры расторгнуты с 30.04.2012 в соответствии с требованиями истца (т. 1, л.д. 140, 143, 145).

Поскольку обязательства по уплате лизинговых платежей ответчиком исполнены ненадлежащим образом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного правового обоснования указал статьи 307, 330, 614, 622, 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь ООО "Трансресурс", оспаривая заявленные ООО "Транслизинг" исковые требования, заявило встречный иск о взыскании задолженности в сумме 24 444 442 руб. 02 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 588 778 руб. 07 коп.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком обязательства по оплате задолженности надлежащим образом не исполнены.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что рассчитанная ответчиком сумма остаточной стоимости на момент изъятия предметов лизинга не может быть признана неосновательным обогащением на стороне истца.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Обращаясь с иском истец просит взыскать неосновательное обогащение в виде остаточной стоимости предмета лизинга.

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Статьей 624 ГК РФ предусмотрено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора финансового лизинга по инициативе лизингодателя и изъятия им предмета лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется.

Положения договора финансового лизинга подлежат применению к спорным правоотношениям, если только его исполнение не ведет к приобретению лизингодателем таких сумм, которые ставили бы его в более благоприятное положение по сравнению с тем, в котором он бы находился при выполнении указанных нормативных положений. В ином случае условия договора войдут в противоречие с положениями статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 названного Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Выкупная цена имущества по каждому договору составляет 280 556 руб. (п. 3.1 договора) и должна быть уплачена на основании договоров купли-продажи (п. 7.1, 7.2 договоров).

Вместе с тем, договоры купли-продажи стороны не заключали, недействительным п. 3.1 договора не признан.

Расчет истцом по встречному иску произведен исходя из п. 5.8 договора, согласно которого по соглашению сторон лизингополучатель имеет право досрочно выкупить имущество, но не ранее 12 месяцев после заключения настоящего договора. Выкупная цена предмета лизинга в этом случае определяется как остаточная стоимость предмета лизинга на дату досрочного выкупа, умноженная на коэффициент 1,1, увеличенная на ставку НДС, действующую на дату досрочного выкупа.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что из содержания п. 5.8 договоров следует, что предусмотренный им механизм определения остаточной стоимости лизингового имущества определяет объем неисполненных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем на дату досрочного выкупа имущества.

При указанных обстоятельства суд первой инстанции верно пришел к выводу, что остаточная стоимость, предусмотренная п.5.8 договоров - это сумма, которая подлежит уплате в случае реализации лизингополучателем права на досрочный выкуп предмета лизинга. Указанная остаточная стоимость ответчиком не уплачена и не получена истцом. В этой связи не возникшие и не исполненные ответчиком обязательства не влекут возникновение на стороне истца неосновательного обогащения.

При этом остаточная стоимость имущества не тождественна выкупной стоимости. Учитывая изложенное, доводы подателя апелляционной жалобы на то что, что суд первой инстанции не установил существенные для дела обстоятельства, неправильно применив нормы материального права, являются несостоятельными.

Так же, апелляционный суд отмечает, что на запрос суда о возможности проведения технической экспертизы Кузбасской торгово-промышленной палатой дан ответ о невозможности проведения экспертизы (т. 7, л.д. 1).

При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции отказано правомерно.

Утверждение заявителя о том, что в отзыве на встречное исковое заявление истец указал, что выкупная цена, с учетом действительного износа, определена на каждый месяц, и указана в договорах лизинга (график лизинговых платежей), в связи с чем, данный факт подтверждает обоснованность и достоверность расчета суммы неосновательного обогащения, заявленные в размере 24 444 442 руб. 02 коп., признано апелляционной инстанцией необоснованным, поскольку ст. 28 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" устанавливает, помимо всего прочего, что в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс" о правопреемстве удовлетворить.

Заменить общество с ограниченной ответственностью "Трансресурс" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Проф Гарант" в части передачи прав по встречному иску.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2013 по делу N А76-8993/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Проф Гарант" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Карпусенко