Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2013 г. N 13АП-5797/13

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2013 г.

Дело N А56-63648/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Е.Г.Глазкова, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.Н.Орловым,

при участии:

от истца: Рыбалкина Д.А. по паспорту,

от ответчика: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5797/2013) Рыбалкина Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2013 по делу N А56-63648/2012 (судья Е.Н.Домрачева), принятое

по иску Рыбалкина Дмитрия Анатольевича

к ООО "Приор-Мед"

о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества и применении последствий,

установил:

истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной по признаку совершения под влиянием обмана по пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделки по выходу из числа участников ООО "Приор-Мед" и применении последствий недействительности, признании права собственности на 50% долей в уставном капитале, которые после выхода перешли к обществу, просил считать заявление от 12.07.2011 о выходе из общества отозванным.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.01.2013 в удовлетворении исковых требований отказано за недоказанностью оснований для применения пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ и восстановления Рыбалкина Д.А. в составе участников ООО "Приор-Мед", из которого он в добровольном порядке вышел.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, удовлетворить исковые требования. Считает неверной оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств, которые однозначно подтверждают формирование воли Рыбалкина Д.А. на выход из общества на основании недостоверных данных об активах общества, влияющих на выплату действительной стоимости доли. Отметил, что не обладал достаточной информацией, так как общество уклонялось от её предоставления. Способ защиты права - взыскание действительной стоимости доли - использовать не желает, полагая, что в отношении него допущен обман. Пояснил о более раннем успешном оспаривании обществом решения ФНС об отказе в регистрации изменений в связи с его выходом по форме - ненотариальной - заявления.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Рыбалкин Д.А. является учредителем ООО "Приор-Мед", владевшим 50% долей в уставном капитале общества наряду с Протасовой Ю.В., которая была и генеральным директором общества.

12.07.2011 Рыбалкин Д.А. подал заявление, принятое в тот же день единоличным исполнительным органом, о выходе из ООО "Приор-Мед", ссылаясь на пункт 5.1 устава общества и статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также выплате действительной стоимости доли в связи с этим.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в сентябре или ноябре 2011 (ввиду отсутствия регистрационного дела установить по выписке затруднительно).

Не получив ожидаемых денежных средств в установленные сроки, после продолжительной переписки с ООО "Приор-Мед" 01.09.2012 Рыбалкин Д.А. направил в общество обращение об отзыве заявления о выходе от 12.07.2011, восстановлении в правах участника и передаче 50% доли обратно, а также подаче соответствующего заявления в регистрирующий орган.

Поскольку обращение Рыбалкина Д.А. оставлено обществом без удовлетворения, был инициирован настоящий спор, в основании которого заявлен пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ - о недействительности сделки под влиянием обмана.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу, что заявленный порок воли объективного подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашел.

При апелляционной проверке судебного акта доводы подателя апелляционной жалобы не повлекли переоценки фактических обстоятельств, которые не подтверждают наличие заявленного признака недействительности.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО и толкованием норм материального права в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 17 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", все участники общества имеют доступ к документам бухгалтерского учета.

Истец не доказал, что до выхода из общества его право на информацию было нарушено, как и не представил соответствующих статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности, подлежащей выявлению в предусмотренном законом порядке (на период спорных отношений согласно статье 18 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона об ООО, документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

С учетом произведенных юридически значимых действий, подтверждающих наступление последствий подачи Рыбалкиным Д.А. заявления от 12.07.2011, его отказ от выхода, выраженный в сентябре 2012, не является основанием для изменения правоотношений сторон.

Мотивация отказа от заявления о выходе и оспаривание сделки по признаку обмана связаны с недостижением финансового результата, предполагавшегося истцом притом, что способом защиты в этом случае может являться требование о выплате действительной стоимости доли.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 28.01.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева