Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 18АП-3504/13

г. Челябинск

30 апреля 2013 г.

Дело N А07-14173/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обвинцевой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РСХ Вуд Индустри" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2013 по делу N А07-14173/2012 (судья Абдуллина Э.Р.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "РСХ Вуд Индустри": Хайретдинов Р.А. (доверенность б/н от 19.04.2013);

общества с ограниченной ответственностью "УТМиКР": Ахматнабиев Ф.А. (доверенность б/н от 26.02.2013).

Закрытое акционерное общество "РСХ Вуд Индустри" (ИНН 0278153867, ОГРН 1080278010020) (далее - ЗАО "РСХ Вуд Индустри", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Управление технологического монтажа и капитального ремонта" (ИНН 0274101716, ОГРН 1050203894927) (далее - ООО "УТМиКР", ответчик) с исковым заявлением о взыскании суммы основного долга в размере 2 237 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 44 758 руб. (т. 1, л.д. 5-7).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать 2 237 900 руб. долга, 160 442 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга с 28.11.2012 по день вынесения решения (т. 1, л.д. 116).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит взыскать 2 237 900 руб. суммы основного долга по договору предоставления персонала N 2011/11-01-10 от 01.11.2011 и 148 214 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 3, л.д. 2-3).

Определением суда первой инстанции от 17.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг" (далее - ООО "Строительный холдинг, третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.03.2013 в удовлетворении исковых требований ЗАО "РСХ Вуд Индустри" отказано (т. 3, л.д. 21-28).

В апелляционной жалобе ЗАО "РСХ Вуд Индустри" просило решение суда отменить (т. 3, л.д. 33-36).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "РСХ Вуд Индустри" сослалось на то, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что из содержания и существа договора переуступки права (требования) N 2012/4 от 24.04.2012 не вытекает его возмездность по тем основаниям, что документальное подтверждение возмездности сторонами суду не представлено. Полагает, поскольку ответчик в нарушение правил ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащие доказательства безвозмездности договора у суда не имелось оснований для признания спорного договора переуступки права (требования) не соответствующим п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации - ничтожным.

Кроме того, судом не дана оценка тому факту, что наличие подписанного генеральным директором ООО "УИМиКР" Тимербаевым М.А. и приобщенного к материалам дела календарного плана-графика оплат ЗАО "РСХ Вуд Индустри" на сумму 2 237 900 руб. свидетельствует о признании долга ООО "УТМиКР" перед ЗАО "РСХ Вуд Индустри".

Судом не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что договор переуступки права (требования) N 2012/4 от 24.04.2012 подписанный истцом, ответчиком и третьим лицом, в настоящее время является действующим, соглашение о расторжении данного договора отсутствует, в судебном порядке не признан ничтожным и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным лицом в суд не предъявлялось.

Более того, судом не дана оценка тому факту, что оплата ООО "УТМиКР" в адрес ООО "Строительный холдинг" произошла 12.12.2012, то есть после начала судебного разбирательства по данному делу.

До начала судебного заседания ООО "УТМиКР" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом ответчик в отзыве пояснил, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований заявителя, так как повторное принудительное исполнение одного и того же обязательства ухудшает положение стороны по договору, что недопустимо, с точки зрения равенства участников гражданских правоотношений.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2011 между ООО "УТМиКР" (получатель) и ООО "Строительный холдинг" (работодатель) заключен договор предоставления персонала N 2011/11-01-10 (т. 1, л.д. 13-16), по условиям которого работодатель обязался предоставить получателю персонал, соответствующий квалификационным требованиям, в количестве и в сроки, установленные в приложении к договору, а получатель обязался оплатить услуги по договору.

24.04.2012 между ООО "Строительный холдинг" (цедент) и ЗАО "РСХ Вуд Индустри" (цессионарий) заключен договор переуступки права (требования) N 2012/4 (т. 1, л.д. 26), по условиям которого, цедент передает цессионарию право (требование) к ООО "УТМиКР" на сумму 2 237 900 руб., а цессионарий принимает от цедента право (требование) к ООО "УТМиКР" на сумму 2 237 900 руб.

Пунктом 2.1. договора стороны определили, что цедент передает цессионарию все документы, подтверждающие наличие передаваемого права (требования) в день подписания настоящего договора.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного правового обоснования указал статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований ЗАО "РСХ Вуд Индустри", суд первой инстанции приняв во внимание погашение имеющейся задолженности обществом с ограниченной ответственностью "Строительный холдинг" в размере 2 237 900 руб. 58 коп. первоначальному кредитору, пришел к выводу о том, что у истца не имеются основания для повторного взыскания названной задолженности с ответчика.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

С учетом указанных норм права основными условиями действительности сделки уступки права кредитора являются наличие у кредитора принадлежащего ему права (требования) и определяемый условиями договора характер и объем уступаемого права. Отсутствие первого условия влечет недействительность сделки уступки, отсутствие второго - признание ее незаключенной.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В акте приема-передачи от 24.04.2012 ссылка на договор переуступки права требования N 2012/4 от 24.04.2012, заключенный между истцом и ООО "Строительный холдинг" и договор предоставления персонала N 2011/11-01-10 от 01.11.2011, заключенный между ответчиком и ООО "Строительный холдинг".

Договор уступки N 2012/4 от 24.04.2012 не содержит сведений о наличии гражданско -правовых отношений между истцом и третьим лицом, кроме как уступки права требования на сумму 2 237 900 руб. Документы о наличии каких-либо обязательств третьего лица перед истцом на дату составления договора уступки права требования N 2012/4 от 24.04.2012 в материалы дела сторонами не представлены.

Передачу денежных средств по договору уступки N 2012/4 от 24.04.2012 стороны документально не подтвердили, материалы дела не содержат.

С учетом указанного арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что из содержания договора предоставления персонала N 2011/11-01-10 от 01.11.2011, заключенного между ответчиком и ООО "Строительный холдинг" какие-либо встречные обязательства истца к ООО "Строительный холдинг" не усматриваются, так как истец не является участником данных правоотношений.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (часть 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая исходя из смысла указанной нормы означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В рассматриваемом случае намерение сторон по сделке направлено на безвозмездную передачу права (требования), так как из договора переуступки права (требования) и представленных доказательств в материалы дела не усматривается наличие каких-либо обязательств у цедента перед цессионарием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ дарение может выражаться в безвозмездной передаче одним лицом другому лицу имущественного права (требования) к третьему лицу. Таким образом, спорная сделка уступки права (требования) является сделкой дарения и должна соответствовать пункту 4 статьи 575 ГК РФ: не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что из содержания и существа договора переуступки права (требования) N 2012/4 от 24.04.2012 не вытекает его возмездность по тем основаниям, что документальное подтверждение возмездности сторонами суду не представлено, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению в силу следующего.

При составлении акта приема-передачи по договору переуступки права (требования) N 2012/4 от 24.04.2012 стороны согласились произвести взаимозачет по спорному договору, при этом, не указав по каким сложившимся правоотношениям и на какую сумму стороны производят взаимозачет.

То обстоятельство, что истец не представил в суд других доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор является возмездной сделкой и условия договора по переуступленному праву (требованию) между сторонами были выполнены со стороны нового кредитора, то есть уступленный долг им оплачен или предоставлен какой-либо эквивалент в счет оплаты уступленного долга, свидетельствует о безвозмездности спорного договора в нарушение требований норм п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения истца относительного того, что ответчик в нарушение правил ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащие доказательства безвозмездности договора, в связи с чем, у суда не имелось оснований для признания спорного договора переуступки права (требования) не соответствующим п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации - ничтожным, признаны судом апелляционной инстанции не состоятельными, поскольку из материалов дела следует, что ответчик платежным поручением N 6331 от 12.12.2012 (т. 2, л.д. 41) перечислил третьему лицу 2 237 900 руб. по договору N 2011/11-01-10 от 01.11.2011, что свидетельствует об отсутствии со стороны ответчика намерений исполнить условия по спорному договору, то есть произвести взаимозачет.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции в качестве свидетеля был допрошен Насыров Вадим Рафисович (далее - Насыров В.Р.). При этом, апелляционный суд относится к показаниям свидетеля критически, поскольку Насыров В.Р. является заинтересованным лицом по делу.

Таким образом, не опровергнут факт того, что у истца имелась задолженность перед третьим лицом.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка тому факту, что наличие подписанного генеральным директором ООО "УИМиКР" Тимербаевым М.А. и приобщенного к материалам дела календарного плана-графика оплат ЗАО "РСХ Вуд Индустри" на сумму 2 237 900 руб. свидетельствует о признании долга ООО "УТМиКР" перед ЗАО "РСХ Вуд Индустри", судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не является безусловным основанием для удовлетворения иска.

Ссылка заявителя на то, что плата ООО "УТМиКР" в адрес ООО "Строительный холдинг" произошла 12.12.2012, то есть после начала судебного разбирательства по данному делу, признана апелляционным судом несостоятельной, поскольку ООО "Строительный холдинг" погасило имеющуюся задолженность перед первоначальным кредитором, в связи с чем у истца не имеется оснований для повторного взыскания задолженности, так как это ухудшает положение стороны по договору.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что договор переуступки права (требования) N 2012/4 от 24.04.2012 подписанный истцом, ответчиком и третьим лицом, в настоящее время является действующим, соглашение о расторжении данного договора отсутствует, в судебном порядке не признан ничтожным и требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки заинтересованным лицом в суд не предъявлялось, апелляционным судом не принимается во внимание, так как не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Поскольку первоначальный кредитор оспаривал факт перехода права (требования) (т. 2, л.д. 33-39), в связи с этим должник несет риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу. Сделка ничтожной признана в данном судебном акте. При этом, судом не установлено недобросовестных действий должника. Кроме того, заинтересованными лицами в восстановлении своих прав являются первоначальный и новый кредиторы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2013 по делу N А07-14173/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "РСХ Вуд Индустри" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова С.А. Карпусенко