Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2012 г. N 04АП-3849/11

г. Чита

09 июня 2012 г.

Дело N А19-5201/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.06.2012 г.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой А.С.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - НПФ "Благоденствие" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2012 (судья Любицкая Т.Д.) по делу N А19-5201/2011

по иску НПФ "Благоденствие" (664011, г. Иркутск, ул. Рабочая, 3Б, ИНН 3808016896, ОГРН 1023801031870)

к: 1 - ООО "Трест жилищного хозяйства" (664007, г. Иркутск, ул. Горная, 24, ИНН 3808118792, ОГРН 1053808019748), 2 - Коммерческому банку "СОЮЗНЫЙ" (общество с ограниченной ответственностью) (127055, г. Москва, пер. Тихвинский, 11, стр. 2, ИНН 7708072196, ОГРН 1027739051383)

о взыскании солидарно денежных средств, встречному иску КБ "СОЮЗНЫЙ" (ООО) к НПФ "Благоденствие" о признании сделки недействительной, при участи в судебном заседании представителя истца Юшкина А.И. по доверенности N 01-юр от 10.01.12, представителя второго ответчика Смирнова О.В. по доверенности от 31.12.11,

и установил:

негосударственный пенсионный фонд "Благоденствие" (далее - фонд, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (далее - первоначальный иск) к обществам с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - общество, первый ответчик) и коммерческий банк "Союзный" (далее - банк, второй ответчик) о взыскании по договору займа от 10.06.2010 и договору поручительства от 10.06.2010 солидарно 500 000 руб. основного долга, 368 876,71 руб. процентов и 548 415,71 руб. пени за просрочку платежей.

ООО КБ "Союзный" также обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с самостоятельным иском (далее - встречный иск) к НПФ "Благоденствие" о признании недействительным договора поручительства от 10.06.2010 (далее - спорный договор). Третьим лицом в данном деле привлечено к участию ООО "Трест жилищного хозяйства". Дела объединены в одно производство с номером А19-5201/2011.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.08.2011, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2011, исковые требования НПФ "Благоденствие" удовлетворены частично. С ООО "Трест жилищного хозяйства" и ООО КБ "Союзный" солидарно в пользу фонда взыскано: 5 500 000 руб. основного долга, 368 876,71 руб. процентов, 121 000 руб. пени, 52 948,38 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22.12.2011 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела решением от 21 марта 2012 года арбитражный суд в удовлетворении первоначального иска в части требований к Коммерческому банку "СОЮЗНЫЙ" (ООО) отказал полностью, в части требований к ООО "Трест жилищного хозяйства" оставил иск без рассмотрения. По встречному иску требования удовлетворил, признал недействительным договор поручительства от 10.06.2010, заключенный между Коммерческим банком "СОЮЗНЫЙ" (общество с ограниченной ответственностью) и Негосударственным пенсионным фондом "Благоденствие". Распределил расходы по государственной пошлине.

Истец в апелляционной жалобе просит названное решение отменить, принять по делу новое решение, ссылаясь на свое несогласие с выводом суда об отсутствии у руководителя филиала, подписавшего спорный договор поручительства со стороны банка, полномочий на такое подписание. Представитель фонда в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, уточнил, что решение суда обжалуется в части отказа в удовлетворении первоначального иска и в части удовлетворения встречного иска. В части оставления первоначального иска без рассмотрения судебный акт истцом не оспаривается, фондом соответствующие требования к обществу заявлены в рамках дела о его банкротстве.

Второй ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласился, просит решение оставить без изменения. Представитель банка в судебном заседании возражения против апелляционной жалобы поддержал.

От общества отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил, представитель в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела первый ответчик извещался в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения проверяется только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что по договору займа без номера от 10.06.2010 фонд предоставил обществу 5 500 000 руб. под 18 % годовых на срок до 10.12.2010. В обеспечение договора займа второй ответчик подписал с истцом договор поручительства без номера от 10.06.2010, по которому обязался отвечать перед фондом за исполнение обществом своих обязательств по договору займа от 10.06.2010. От имени банка договор поручительства подписан директором филиала банка Корбух А.А. на основании доверенности N 28 от 02.06.2009.

Сумма займа перечислена истцом первому ответчику платежным поручением N 174 от 10.06.2010.

Заявляя первоначальные требования, истец указал, что первый ответчик обязательства по договору займа не исполнил, основной долг и проценты не уплатил. Второй ответчик несет солидарную ответственность по обязательствам первого ответчика в соответствии с договором поручительства от 10.06.2010.

Заявляя встречные требования, второй ответчик указал, что спорный договор поручительства является недействительным в соответствии со статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у руководителя филиала отсутствовали полномочия на его подписание.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства обществом перед фондом по договору займа не исполнены, договор поручительства является недействительным, правовых последствий не порождает. Оставляя первоначальный иск без рассмотрения в части требований, заявленных к первому ответчику, суд сослался на пункт 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав что в отношении второго ответчика возбуждено дело о банкротстве.

В части оставления иска без рассмотрения судебный акт не оспаривается.

Апелляционный суд полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции в обжалуемой части отсутствуют. По существу выводы суда являются верными и приняты в соответствии с указаниями арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении от 22.12.2011.

Согласно пункту 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно статье 174 названного Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В преамбуле выданной руководителю филиала банка доверенности от 02.06.2009 N 28 указано, что директор филиала действует не только на основании доверенности, но и на основании положения о филиале. При этом в силу пункта 4.3 положения филиал вправе выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме, на основании специального разрешения правления банка.

В данном случае разрешение правления банка на заключение спорного договора поручительства не выдавалось, что не оспаривается сторонами по делу. Судом первой инстанции установлено, что истец о наличии и содержании положения о филиале банка знал.

При таких обстоятельствах следует признать, что руководитель филиала банка, подписывая спорный договор поручительства в отсутствие специального разрешения правления банка, действовал с превышением предоставленных ему полномочий и указанный договор является недействительным, согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспаривается лицом, в интересах которого установлены ограничения.

Само по себе наличие в выданной руководителю филиала доверенности указания на право подписания договоров поручительства не отменяет ограничения, установленного пунктом 4.3 положения о филиале.

Спорный договор поручительства является оспоримым в силу содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что банк во встречном иске ссылался на ничтожность оспариваемого договора поручительства, на выводы суда не влияет, поскольку в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд доводами стороны не связан и самостоятельно определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Вывод суда первой инстанции о ничтожности данного договора является ошибочным, однако не привел к принятию неправильного решения по существу спора с учетом содержания его резолютивной части.

Рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2012 года по делу N А19-5201/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Юдин

Судьи

Е.М. Бушуева Е.Н. Скажутина