Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2013 г. N 01АП-7420/12

г. Владимир

27 марта 2013 г.

Дело N А38-4482/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оршанское районное потребительское общество", пгт. Оршанка Оршанского района Республики Марий Эл, на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2012 по делу N А38-4482/2012, принятое судьей Толмачевым А.А.,

по иску Союза потребительских обществ Республики Марий Эл (ОГРН 1021200771558, ИНН 1200000465), г. Йошкар-Ола,

к обществу с ограниченной ответственностью "Оршанское районное потребительское общество" (ОГРН 1121218000397, ИНН 1210000538), пгт. Оршанка Оршанского района Республики Марий Эл,

о взыскании задолженности по уплате регулярных членских взносов и процентов за пользование чужими денежными средствами,

без участия представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

установил.

Союз потребительских обществ Республики Марий Эл обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оршанское районное потребительское общество" о взыскании задолженности по уплате членских взносов за период январь-апрель 2012 года в сумме 343 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5945 рублей 33 копеек, всего 348 945 рублей 33 копейки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 11, 307, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением Оршанским потребительским обществом (правопредшественником ответчика) обязательства по уплате членских взносов за январь-апрель 2012 года.

Решением от 12.11.2012 Арбитражный суд Республики Марий Эл иск удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением, общество с ограниченной ответственностью "Оршанское районное потребительское общество" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что обязанность по уплате регулярных членских взносов за январь-апрель 2012 года возникла у правопредшественника ответчика Оршанского районного потребительского общества до момента реорганизации. Поскольку при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, данная обязанность перешла к ответчику с 28.04.2012 и должна быть исполнена.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает следующее.

ООО "Оршанское районное потребительское общество" создано 28.04.2012 не результате реорганизации в форме преобразования из Оршанского районного потребительского общества.

С 28.04.2012 прекратились какие-либо правоотношения по поводу членства между Марпотребсоюзом и ООО "Оршанское районное потребительское общество", поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 32.1. Закона от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" членство в союзе потребительских обществ прекращается в случае прекращения деятельности потребительского общества в результате реорганизации.

Кроме того, Оршанское райпо не принимало участия в 109-м общем собрании членов Союза потребительских обществ, которым определен размер взносов для членов Марпотребсоюза на январь-апрель 2012 года. Обществом до момента прекращения его деятельности была получена лишь незаверенная копия постановления 109-го общего собрания представителей потребительских обществ Республики Марий Эл от 29.03. 2012 с приложением N 1. Данная копия не может считаться надлежащим документом, принятым указанным собранием, подтверждающим обязанность уплаты членских взносов и обосновывающим задолженность правопредшественника ответчика по уплате регулярных взносов в заявленный период.

Таким образом, до прекращения деятельности Оршанского райпо как члена Марпотребсоюза у Оршанского райпо обязательств по оплате членских взносов за январь-апрель 2012 года не возникло. После 28 апреля 2012 года у Оршанского райпо не могло возникать гражданских обязанностей, как и гражданских прав, так как данное юридическое лицо прекратило свою деятельность. В связи с тем, что обязанность по уплате членских взносов не возникла, она не могла быть передана ООО "Оршанское районное потребительское общество" как правопреемнику Оршанского райпо. Соответственно, у ООО "Оршанское районное потребительское общество" нет обязанности по уплате регулярных членских взносов за период январь-апрель 2012 года.

У ООО "Оршанское районное потребительское общество" не может возникать обязанность по уплате членских взносов в Марпотребсоюз, так как ООО "Оршанское районное потребительское общество" не является членом Марпотребсоюза и не обязано уплачивать членские взносы в соответствии с Законом РФ от 19 июня 1992 года N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и уставом Марпотребсоюза.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Заявитель апелляционной жалобы ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего полномочного представителя.

Союз потребительских обществ Республики Марий Эл в отзыве на апелляционную жалобу обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ходатайствует об отложении судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон по имеющимся в нем материалам.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства отклонено судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия процессуальных оснований, установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (протокол судебного заседания от 20.03.2013).

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Союз потребительских обществ Республики Марий Эл создан потребительскими обществами Республики Марий Эл для координации их деятельности, обеспечения защиты имущественных и иных прав потребительских обществ и их членов (пункт 1.3 Устава). Союз является некоммерческой организацией и зарегистрирован в качестве объединения юридических лиц.

Пунктом 4.2.2 Устава Марпотребсоюза (в редакции 31.12.2004) предусмотрена обязанность членов уплачивать регулярные и единовременные (целевые) взносы на ведение уставной деятельности в порядке и размерах, устанавливаемых советом Марпотребсоюза.

Обязанность по уплате членских взносов на 2012 год установлена 109-м общим собранием представителей потребительских обществ, которое состоялось 29.03.2012.

Оршанское потребительское общество до реорганизации являлось членом Союза потребительских обществ Республики Марий Эл. Ежемесячный членский взнос для Оршанского райпо на 2012 год был установлен в размере 85 750 рублей, со сроком уплаты не позднее 25-го числа отчетного месяца.

28.04.2012 Оршанское райпо прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Оршанское районное потребительское общество" (л.д. 43-50).

Членские взносы за период, предшествующий реорганизации Оршанским райпо уплачены не были.

Названное обстоятельство послужило основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд к ответчику, как правопреемнику райпо.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что добровольно вступив в Марпотребсоюз, Оршанское райпо приняло на себя обязательство по уплате членских взносов, которое подлежит исполнению в силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации. Права и обязанности Оршанского районного потребительского общества, в результате его реорганизации в форме преобразования, перешли к ответчику с 28.04.2012, в том числе обязанность по уплате членских взносов Союзу потребительских обществ.

Данные выводы суда являются верными.

Согласно пункту 1 статьи 31 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" союз является некоммерческой организацией и действует на основании устава и учредительного договора.

В силу пункта 2 статьи 35 названного Закона определение размера членов союза отнесено к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских общество союза.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Истец обратился с иском о взыскании задолженности по уплате членских взносов за январь-апрель 2012 года в размере 343 000 рублей.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Поскольку при преобразовании юридического лица, что имеет место в рассматриваемом случае, происходит универсальное правопреемство, предполагается переход всех прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу, пока не доказано иное.

Расчет задолженности ответчиком не оспорен. Ответчик, оспаривая правомерность взыскания членских взносов, ссылается на то, что Оршанскому райпо не был вручен полный текст постановления 109-го общего собрания представителей потребительских обществ Республики Марий Эл от 29.03.2012.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие полного текста постановления не освобождало Оршанское райпо от обязанности по уплате членских взносов. Из материалов дела следует, что Оршанскому райпо было известно о проведении общего собрания представителей потребительских обществ и о его результатах. Последним была получена незаверенная копия постановления 109-го общего собрания представителей потребительских обществ Республики Марий Эл от 29.03.2012 с приложением N 1, в котором указан размер членских взносов для Оршанского райпо. Данное обстоятельство подтверждено письмом Оршанского райпо от 09.04.2012 за N 381 (л.д.113).

Данное постановление не оспорено и не признано недействительным.

В этой связи также неосновательны доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Оршанское райпо не принимало участия в 109-м общем собрании членов Союза потребительских обществ.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно признал ответчика обязанным по уплате задолженности по членским взносам в заявленной сумме, возникшей у его правопредшественника -Оршанского райпо за январь-апрель 2012 года, а также процентов в сумме 5945 рублей 33 копеек, применив ответственность за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 26.04.2012 по 13.07.2012.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Оршанское районное потребительское общество" создано не результате реорганизации в форме преобразования из Оршанского районного потребительского общества, противоречат материалам дела (л.д. 83-104).

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2012 по делу N А38-4482/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оршанское районное потребительское общество" (ОГРН 1121218000397, ИНН 1210000538), пгт. Оршанка Оршанский район Республики Марий Эл, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова