Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2013 г. N 09АП-11423/13

г. Москва

06 мая 2013 г.

Дело N А40-70359/12-113-234

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ФинИнвест" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2013 года по делу N А40-70359/12-113-234, принятое судьей Коротковой Е.Н. по иску Общества с ограниченной ответственностью "ФинИнвест" (129345, Москва, Тайнинская, 15, корп. 1, ОГРН 5087746576143) к Обществу с ограниченной ответственностью КБ "Регионфинансбанк" (115172, Москва, Гончарная, 38, стр. 2, ОГРН 1027700493589), с участием в деле третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью КБ "Максима" о признании недействительным договора, взыскании 173310132 руб. 51 коп,

при участии в судебном заседании:

от истца: Александрова Е.В. по доверенности от 14.06.2012;

от ответчика: Бочкарева И.В. по доверенности от 30.03.2013;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ФинИнвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КБ "Регионфинансбанк"о о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 11.09.2009 N 14В и договора купли-продажи векселей от 11.12.2009 N 23В, применив к существующим между сторонами правоотношениям правила, относящиеся к правовому регулированию договора займа. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 123118330 руб. 80 коп. задолженности по возврату займа, а также 26310218 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Мотивируя свои требования, истец указал на притворность оспариваемых договоров купли-продажи векселей.

Решением от 15.02.2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, признав заявленные требования необоснованными.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на ранее изложенные в исковом заявлении основания и ничтожность спорных договоров как притворных сделок.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель ответчика против её удовлетворения возражал, считая изложенные в жалобе доводы необоснованными.

Представитель третьего лица для участия в судебном заседании не явился, извещён о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно материалам дела, 11.09.2009 сторонами был заключён договор N 14В купли-продажи векселей, в соответствии с которым ответчик (продавец) передает, а истец (покупатель) оплачивает и принимает в собственность простые векселя со следующими реквизитами: серия ВВ N 005914 от 10.04.2009, выдан ЗАО АКБ "Абсолют Банк" на сумму 10000000 руб. 00 коп., сроком оплаты - 08.10.2009; серия ВВ N 005915 от 10.04.2009, выдан ЗАО АКБ "Абсолют Банк" на сумму 10000000 руб., 00 коп. сроком оплаты - 08.10.2009; серия ВВ N 005916 от 10.04.2009, выдан ЗАО АКБ "Абсолют Банк" на сумму 10000000 руб. 00 коп., сроком оплаты - 08.10.2009; серия ХМБ N 021374 от 14.05.2009, выдан ОАО "Ханты-Мансийский банк" на сумму 5000000 руб. 00 коп., сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 15.10.2009; серия ХМБ N 021375 от 14.05.2009, выдан ОАО "Ханты-Мансийский банк" на сумму 5000000 руб. 00 коп, сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 15.10.2009; серия ХМБ N 021376 от 14.05.2009, выдан ОАО "Ханты-Мансийский банк" на сумму 5000000 руб. 00 коп., сроком оплаты - по предъявлению, но не ранее 15.10.2009; серия ПСБ N 021377 от 09.04.2009, выдан ОАО "Ханты-Мансийский банк" на сумму 5000000 руб. 00 коп., по предъявлению, но не ранее 15.10.2009; серия ПСБ N 069012 от 09.04.2009, выдан ОАО "Промсвязьбанк" на сумму 10000000 руб. 00 коп., сроком оплаты - 12.11.2009; серия ПСБ N 069013 от 09.04.2009, выдан ОАО "Промсвязьбанк" на сумму 10000000 руб. 00 коп., сроком оплаты - 12.11.2009; серия А N 0566 от 22.12.2008, выдан ООО КБ "Пульс Столицы" на сумму 11893083 руб. 00 коп., сроком оплаты - 13.11.2010; серия А N 0567 от 22.12.2008, выдан ООО КБ "Пульс Столицы" на сумму 11893083 руб. 00 коп., сроком оплаты - 13.11.2010; серия А N 0568 от 22.12.2008, выдан ООО КБ "Пульс Столицы" на сумму 11893083 руб. 00 коп., сроком оплаты - 13.11.2010; серия А N 0569 от 22.12.2008, выдан ООО КБ "Пульс Столицы" на сумму 11 893 083 руб., сроком оплаты - 13.11.2010; серия А N 0570 от 22.12.2008, выдан ООО КБ "Пульс Столицы" на сумму 11893083 руб., сроком оплаты - 13.11.2010, всего 14 векселей на общую сумму 129465415 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.2. договора сумма платежа по нему составляет 123118330 руб. 80 коп.. В оплату приобретаемых векселей покупатель обязался, не позднее 11.09.2009, перечислить на счет продавца данную сумму платежа (пункт 2.1 договора).

В рамках исполнения своих обязательств по указанному договору, ответчик передал указанные векселя истцу, что подтверждено актом приёма-передачи векселей от 11.09.2009.

Кроме того, 11.12.2009 сторонами был заключён договор купли-продажи N 23В вышеуказанных векселей, по которому векселя были приобретены ответчиком у истца. По акту приема-передачи от 11.12.2009 указанные векселя были преданы истцом ответчику.

При этом. 11.12.2009 истец обратился к ответчику с требованием осуществить платеж по договору от 11.12.2009, в ответ на которое, 02.02.2010 истец направил ответчику уведомление о расторжении договора N 23В от 11.12.2009 с указанием на существенное нарушение условий договора со стороны ответчика.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 20.04.2011 по делу N А40-174597/09-39-1095 было отказано в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика 129465415 руб. 00 коп. платежа по договору купли-продажи N 23В от 11.12.2009 в связи с тем, что на момент передачи векселей - 11.12.2009, данные ценные бумаги были погашены (один вексель погашен 21.12.2009).

Мотивируя свои требования, истец указал. что стороны не преследовали целей передать в собственность ценные бумаги, сделки были направлены на достижение других правовых последствий, а именно на предоставление истцом ответчику денежных средств и возврат данных денежных средств, истец полагает, что сделки по купли-продажи векселей являются ничтожными притворными сделками, которые прикрывают договор займа. С учётом изложенного, истец просил взыскать с ответчика сумму займа и процентов.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, притворная сделка ничтожна.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, из содержания материалов дела не следует, что воля сторон при заключении спорной сделки была направлена не предоставление истцом и получение ответчиком какого-либо займа.

По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата также исключает возможность признания ее мнимой.

Поскольку договор от 11.09.2009 был исполнен сторонами в полном объёме, а договор 11.12.2009 не был исполнен сторонами лишь по причине погашения подлежащих передаче векселей, что послужило ответчику основанием для отказа от оплаты приобретённых ценных бумаг, доводы заявителя жалобы о ничтожности спорных договоров как притворных сделок нельзя признать обоснованными.

Бесспорных доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

С учётом отсутствия между сторонами заёмных правоотношений, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований о взыскании задолженности по возврату займа и начисленных на его сумму процентов.

Наличие каких-либо допущенных судом первой инстанции нарушений норм процессуального права, способных повлечь принятие неправильного судебного акта, апелляционным судом также не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что требования апелляционной жалобы подлежат удовлетворению в части отказа во взыскании пени за просрочку уплаты процентов за пользование займом.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2013 года по делу N А40-70359/12-113-234 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

Е.Е. Мартынова И.И. Кузнецова