Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2013 г. N 18АП-14115/12

г. Челябинск

01 апреля 2013 г.

Дело N А07-16329/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Ермолаевой Л.П., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А07-16329/2012 по иску Байрамова Джавида Магеррам оглы к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Системы связи и безопасности", обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление N4" о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи, применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Системы связи и безопасности" - Кашичкина Т.Е. (доверенность от 20.03.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 4" - Ягафарова Г.Б. (доверенность от 22.05.2012);

общества с ограниченной ответственностью Генподрядный трест "Башкортостаннефтезаводстрой" - Вечкова Л.А. (доверенность от 23.08.2012).

Байрамов Джавид Магеррам оглы (далее - Байрамов, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстрой" (далее - ООО "Уралстрой", ответчик) о признании недействительными публичных торгов, состоявшихся 14.09.2011, по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой" по лоту N 1: объект незавершенного строительства, литер А, 2007 года постройки, площадь застройки 1127,7 кв. м, степень готовности объекта 50 %, расположен по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Бабушкина, дом 15, на арендованном земельном участке площадью 1716 кв. м; о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.2011 N 1, применении последствий недействительности ничтожных сделок по договорам купли-продажи от 19.09.2011 N 1 и от 17.11.2011 N 1-ССБ/2011 (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 3, л. д. 110-118).

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены общество с ограниченной ответственностью "Системы связи и безопасности" (далее - ООО "Системы связи и безопасности"), общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление N 4" (далее - ООО "Строительное управление N 4"), арбитражный управляющий ООО "Уралстрой" Берг Э.Р. (далее также - третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Аукцион-Гарант" (далее - ООО "Аукцион-Гарант", третье лицо), закрытое акционерное общество СП "Тепловодоснабжение" (далее - ЗАО СП "Тепловодоснабжение", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью Генподрядный трест "Башкортостаннефтезаводстрой" (далее - ООО ГТ "Башкортостаннефтезаводстрой", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Агроводоком" (далее - ООО "Агроводоком", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.11.2012 (резолютивная часть объявлена 12.11.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе Байрамов (далее также - податель жалобы) просил решение суда отменить.

Определением от 01.03.2013 (резолютивная часть объявлена 26.02.2013) арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Системы связи и безопасности" и ООО "Строительное управление N 4" (далее также - ответчики) в связи со следующим.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2010 N 2814/2010 по делу N А56-7912/2008, торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов, и применении последствий ее недействительности. Поэтому такой спор не может рассматриваться без участия победителя торгов в качестве соответчика.

Согласно частям 1, 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что по итогам торгов с победителем - ООО "Системы связи и безопасности" был заключен договор купли-продажи от 19.09.2011 N 1, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован переход права собственности к ООО "Системы связи и безопасности" на спорное имущество. В дальнейшем спорное имущество ООО "Системы связи и безопасности" отчуждено ООО "Строительное управление N4" по договору купли-продажи от 17.11.2011 N 1-ССБ/211, зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество к ООО "Строительное управление N4".

В рамках настоящего дела Байрамов оспаривает проведенные торги по продаже имущества ООО "Уралстрой", победителем по которым стало ООО "Системы связи и безопасности", договор купли-продажи от 19.09.2011 N 1, а также просит применить последствия недействительности ничтожных сделок по договорам купли-продажи от 19.09.2011 N 1 и от 17.11.2011 N 1-ССБ/2011 (т. 1, л. д. 8). При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 17.11.2011 N 1-ССБ/2011 в материалах дела отсутствует. Также суд апелляционной инстанции учел содержание апелляционной жалобы.

При рассмотрении исковых требований арбитражный суд первой инстанции привлек к участию в рассматриваемом деле ООО "Системы связи и безопасности" и ООО "Строительное управление N 4" в качестве третьих лиц. В последствии процессуальный статус данных лиц изменен не был. Принят итоговый судебный акт - решение.

В связи с указанным арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассмотрение данного иска без привлечения ООО "Системы связи и безопасности" и ООО "Строительное управление N 4" к участию в деле в качестве ответчиков противоречит нормам гражданского и процессуального права.

Наличие у ООО "Системы связи и безопасности" и ООО "Строительное управление N 4" процессуального статуса третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не свидетельствует о соблюдении судом первой инстанции процессуальных требований.

Согласно части 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Таким образом, процессуальные права ООО "Системы связи и безопасности" и ООО "Строительное управление N 4" в данном случае были существенно ограничены, поскольку участие их в деле в качестве третьих лиц не могло восполнить такого процессуального нарушения как принятие судебного акта о правах и обязанностях лиц, не являющихся ответчиками.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Определением от 01.03.2013 арбитражный суд апелляционной инстанции назначил рассмотрение настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на 27.03.2013.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и на основании распоряжения заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 в связи с нахождением судьи Суспициной Л.А. в отпуске в составе суда произведена замена судьи Суспициной Л.А. судьей Соколовой И.Ю.

В связи с заменой в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

До начала судебного заседания 27.03.2013 от ООО "Системы связи и безопасности" поступил письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит отказать в удовлетворении требований Байрамова. В обоснование возражений указывает, что торги прошли с соблюдением требований действующего законодательства и без нарушений чьих-либо прав и законных интересов.

От ООО "Строительное управление N 4" также поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик также просит отказать в удовлетворении требований Байрамова. В обоснование возражений указывает, что права и законные интересы Байрамова в данном случае не нарушаются, так как он не являлся участником торгов.

От ООО ГТ "Башкортостаннефтезаводстрой" также поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицо просит отказать в удовлетворении требований Байрамова. Указывает, что извещение о проведение торгов содержало полные сведения об объекте торгов. Также Байрамовым не доказано нарушение его прав и законных интересов проведением торгов.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание Байрамов, арбитражный управляющий ООО "Уралстрой" Берг Э.Р., представители ООО "Уралстрой", ООО "Аукцион-Гарант", ЗАО СП "Тепловодоснабжение", ООО "Агроводоком" не явились.

С учетом мнения представителей ООО "Системы связи и безопасности", ООО "Строительное управление N 4", ООО ГТ "Башкортостаннефтезаводстрой" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие Байрамова, арбитражного управляющего ООО "Уралстрой" Берг Э.Р., представителей ООО "Уралстрой", ООО "Аукцион-Гарант", ЗАО СП "Тепловодоснабжение", ООО "Агроводоком".

В судебном заседании представители ООО "Системы связи и безопасности", ООО "Строительное управление N 4", ООО ГТ "Башкортостаннефтезаводстрой" против доводов искового заявления возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2010 по делу N А07-19741/2009 ООО "Уралстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Калмыков А.И. (т. 2, л. д. 332-38). Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2011 по указанному делу Калмыков А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Уралстрой", конкурсным управляющим утверждена Берг Э.Р. (т. 2, л. д. 43-46).

В ходе конкурсного производства ООО "Уралстрой" было выявлено имущество должника - объект незавершенного строительства, литер А, 2007 года постройки, площадью застройки 1127,7 кв. м, степенью готовности объекта 50 %, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Бабушкина, дом 15. Право собственности ООО "Уралстрой" на указанное имущество подтверждено представленным в дело свидетельством о государственной регистрации права от 24.06.2011 (т. 1, л. д. 35)

Протоколом собрания кредиторов ООО "Уралстрой" от 25.07.2011 (т. 1, л. д. 85-87) было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - ООО "Уралстрой", а также начальная стоимость продажи спорного имущества в размере 18 236 540 руб. (т. 1, л. д. 88-95).

Указанная стоимость имущества была определена привлеченным конкурсным управляющим независимым оценщиком - Миграновой Р.Д. (т. 1, л. д. 36, 37).

Для реализации имущества ООО "Уралстрой" были назначены торги на 14.09.2011, которые были проведены в электронной форме организатором торгов - ООО "Акукцион-Гарант" с использованием электронной площадки открытого акционерного общества "Российский аукционный дом".

Информационное сообщение N 16030029966 (т. 1, л. д. 98-100) о проведении открытых электронных торгов по продаже имущества ООО "Уралстрой" было опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 06.08.2011 N 144. Кроме того, 09.08.2011 информация о продаже имущества ООО "Уралстрой" была размещена в едином федеральном реестре сведений о банкротстве (т. 1, л. д. 101-104).

Заявки на участие в торгах поступили от четырех претендентов - ООО "Системы связи и безопасности", ООО "Башкортостаннефтезаводстрой", ЗАО СП "Тепло-водоснажение" и ООО "Агроводком". Заявка претендента ООО "Агроводком" была отклонена на основании протокола от 13.09.2011, остальные участники были допущены к участию в торгах.

В соответствии с протоколом о результатах проведения в электронной форме торгов от 14.09.2011 (т. 1, л. д. 115-116) победителем торгов было признано ООО "Системы связи и безопасности", предложившее на торгах наивысшую стоимость спорного имущества - 19 148 367 руб., с которым 19.09.2011 был заключен договор купли-продажи N 1 (т. 1, л. д. 117).

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним был зарегистрирован переход права собственности к ООО "Системы связи и безопасности" на спорное имущество.

В настоящий момент на основании договора купли-продажи от 17.11.2011 N 1-ССБ/211 (т. 1, л. д. 13-16) собственником спорного имущества является ООО "Строительное управление N4", что подтверждено представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации от 19.12.2012 серии 04 АГ N 539 064 (т. 1, л. д. 17).

Считая, что доказательства существования объекта, проданного на спорных торгах, отсутствуют, соответственно, в объявлении о проведении торгов неверно указана характеристика подлежащего продаже объекта, а также что при проведении торгов занижена стоимость продаваемого имущества, обосновывая наличие нарушения прав и законных интересов продажей указанного имущества тем, что Байрамов является учредителем ООО "Уралстрой", истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов.

В пункте 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации указано на то, что извещение о проведении торгов должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрены специальные нормы о порядке продажи имущества должника.

Так, статья 139 названного Закона устанавливает, что в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию (комитету) кредиторов на утверждение предложения о продаже имущества должника. После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 названного Закона.

В соответствии со статьей 130 названного Закона арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника. Оценка имущества должника проводится оценщиком, который должен соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, и не может являться заинтересованным лицом в отношении арбитражного управляющего, должника и его кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 111 названного Закона продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4-19 статьи 110 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно пункту 6 статьи 110 названного Закона начальная цена продажи определяется в порядке, установленном настоящим Законом, решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости этого предприятия, определенной в соответствии с отчетом оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора.

Оспариваемые торги по реализации имущества ООО "Уралстрой" проведены в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным протоколом собрания кредиторов ООО "Уралстрой" от 25.07.2011 (т. 1, л. д. 85-87).

Из имеющихся в деле доказательств следует, что отчет об оценке объекта выполнен независимым оценщиком Миграновой Р.Д. (т. 1, л. д. 36-37). Определенная оценка была одобрена указанным же протоколом собрания кредиторов ООО "Уралстрой" от 25.07.2011 в качестве начальной цены продажи названного выше объекта.

Решение собрания кредиторов об утверждении указанного положения и определении начальной цены продажи названного выше объекта не было оспорено и являлось действительным.

Кроме того, оценка имущества производится до начала процедуры проведения торгов, поэтому связанные с оценкой нарушения не могут рассматриваться в качестве нарушения порядка проведения торгов, а значит и оснований для признания торгов недействительными.

Также торги в форме аукциона являются способом заключения договора с лицом, предложившим наиболее выгодные условия (пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации). Итоговая цена продажи имущества на торгах не зависит от величины начальной цены и волеизъявления конкурсного управляющего должника.

Довод истца о недостоверности сведений, приведенных в информационном сообщении о проведении торгов, мотивированный Байрамовым фактической продажей несуществующего имущества, также подлежит отклонению.

Содержание публикации о проведении торгов свидетельствует о соблюдении предусмотренных законом требований. При этом, описание проданного на торгах объекта недвижимого имущества, как это следует из договора купли-продажи от 19.09.2011 (т. 1, л. д. 12), полностью соответствует приведенному в публикации описанию и описанию, приведенному в правоустанавливающих документах ООО "Уралстрой" (т. 1, л. д. 35).

Доводы истца о продаже несуществующего фактически имущества ввиду идентичности проданного на торгах объекта незавершенного строительства объекту незавершенного строительства литер А2, расположенному по адресу: город Уфа, улица Бабушкина, дом 17, по существу означают утверждение об отсутствии прав ООО "Уралстрой" на объект незавершенного строительства, литера А, степень готовности объекта 50 %, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Бабушкина, дом 15, на момент его продажи и свидетельствуют об оспаривании истцом права собственности ответчика, которое было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Между тем, в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Соответственно, отклоняется довод истца о незаконности государственной регистрации за ООО "Уралстрой" права собственности на реализованный на торгах объект недвижимого имущества.

Поскольку недействительность договора купли-продажи от 19.09.2011 N 1, заключенного между ООО "Уралстрой" и ООО "Системы связи и безопасности", мотивирована истцом исключительно нарушением порядка проведения торгов и положениями пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие оснований для признания недействительными торгов требование о применении последствий недействительности указанной сделки не подлежит удовлетворению. Соответственно, не может быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 17.11.2011 N 1-ССБ/2011.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований истца отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С Байрамова в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 3800 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.11.2012 по делу N А07-16329/2012 отменить.

В удовлетворении исковых требований Байрамова Джавида Магеррам оглы о признании недействительными публичных торгов, состоявшихся 14.09.2011, по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой" по лоту N 1: объект незавершенного строительства, литер А, 2007 года постройки, площадь застройки 1127,7 кв. м, степень готовности объекта 50 %, расположен по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Бабушкина, дом 15, на арендованном земельном участке площадью 1716 кв. м; о признании недействительным договора купли-продажи от 19.09.2011 N 1, применении последствий недействительности ничтожных сделок по договорам купли-продажи от 19.09.2011 N 1 и от 17.11.2011 N 1-ССБ/2011 отказать.

Взыскать с Байрамова Джавида Магеррам оглы в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 3800 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

Л.П. Ермолаева И.Ю. Соколова