Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2013 г. N 09АП-7474/13

город Москва

02 апреля 2013 г.

Дело N А40-116836/12-144-562

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей: Смирнова О.В., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стимул" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 по делу N А40-116836/12-144-562 по иску ООО "Стимул" к ООО "Аметист", третье лицо: ООО "Стройлюкс" о взыскании денежных средств в размере 20.004.444 руб. 44 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Сукова Ю.С. по доверенности от 16.01.2013 б/н;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стимул" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Аметист", третье лицо: ООО "Стройлюкс" о взыскании денежных средств в размере 20.004.444 руб. 44 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Стимул" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как установлено Арбитражным судом Саратовской области во вступившем в законную силу решении от 01.12.2011 по делу N А57-10443/2011, 02.08.2010 между ООО "Комплекс" и ООО "Аметист" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО "Аметист" уступило в пользу ООО "Комплекс" свое право требования исполнения ООО "Статус" обязательств по договору купли-продажи от 22.03.2008, заключенному между ООО "Аметист" и ООО "Статус", в размере 20.000.000 рублей 00 копеек.

Таким образом, у ООО "Комплекс" перед ООО "Аметист" возникло денежное обязательство в сумме 20.000.000 рублей 00 копеек, вытекающее из договора уступки права требования (цессии) от 02.18.2010.

Какие-либо материальные ценности, в том числе денежные средства, во исполнение обязательств сторон по договору уступки права требования (цессии) от 02.08.2010 друг другу не передавались.

При этом у ООО "Аметист" перед ООО "Комплекс" также существовало денежное обязательство в сумме 23.570.713 рублей 76 копеек, вытекающее из заявления на оплату векселей от 03.08.2010.

Соглашением о прекращении обязательства зачетом от 03.08.2010 ООО "Аметист" и ООО "Комплекс" договорились частично прекратить обязательство ООО "Аметист" перед ООО "Комплекс", вытекающие из заявления на оплату векселей от 03.08.2010 зачетом встречного однородного требования ООО "Аметист" к ООО "Комплекс" в сумме 20.000.000 рублей 00 копеек, вытекающего из договора уступки права требования (цессии) от 02.08.2010.

Оставшееся обязательство ООО "Аметист" перед ООО "Комплекс", вытекающее из заявления на оплату векселей от 03.08.2010, в сумме 3.570.713 рублей 76 копеек подлежало исполнению в порядке и в сроки, указанные действующим законодательством.

Какие-либо материальные ценности, в том числе денежные средства, во исполнение обязательств сторон по соглашению о прекращении обязательства зачетом от 03.08.2010 друг другу также не передавались.

Вступившим в законную силу решением от 01.12.2011 по делу N А57-10443/2011 Арбитражный суд Саратовской области признал недействительным вышеуказанный договор уступки права требования от 02.08.2010, заключенный между ООО "Комплекс" и ООО "Аметист".

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с отсутствием фактической передачи сторонами по договору уступки права требования (цессии) от 02.08.2010 друг другу каких-либо материальных ценностей, в том числе денежных средств, двусторонняя реституция, в ее гражданско-правовом понимании, Арбитражным судом Саратовской области в рамках рассмотрения дела N А57-10443/2011 применена не была.

Из материалов дела следует, что впоследствии ООО "Комплекс" по договору уступки права требования (цессии) от 12.01.2012 в пользу ООО "Стройлюкс", а затем ООО "Стройлюкс" по договору уступки права требования (цессии) от 20.01.2012 в пользу ООО "Стимул" было передано право требования к ООО "Аметист" в сумме 20.000.000 рублей 00 копеек, при этом основанием возникновения передаваемого права требования ООО "Комплекс" в договоре от 12.01.2012 и ООО "Стройлюкс" соответственно в договоре от 20.01.2012 было указано решение Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2011 по делу N А57-10443/2011.

Однако в решении от 01.12.2011 по делу N А57-10443/2011 Арбитражным судом Саратовской области не был определен и установлен факт наличия денежного обязательства ООО "Аметист" перед ООО "Комплекс", поскольку предметом рассмотрения дела N А57-10443/2011 являлась проверка судом действительности договора уступки права требования (цессии) от 02.08.2010, в том числе проверка порядка его заключения.

В ходе рассмотрения дела N А57-10443/2011 Арбитражным судом Саратовской области было установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 02.08.2010 заключен с нарушением требований ст.46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для признания его судом недействительным.

Таким образом, с учетом изложенного, а также с учетом содержания вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2011 по делу N А57-10443/2011 следует, что по договору уступки права требования (цессии) от 02.08.2010 денежное обязательство возникло у ООО "Комплекс" перед ООО "Аметист", а не наоборот.

Как указывалось выше при заключении договора уступки права требования (цессии) от 02.08.2010 какие-либо материальные ценности, в том числе денежные средства, во исполнение обязательств по данному договору сторонами договора друг другу не передавались.

Следовательно, при признании Арбитражным судом Саратовской области по делу N А57-10443/2011 договора уступки права требования от 02.08.2010 недействительным какие-либо взаимные обязательства у ООО "Комплекс" и ООО "Аметист" на основании п.2 ст.167 ГК РФ по возврату всего полученного по сделке также не возникли.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" из положений ст.390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Однако, как указывалось выше, по договору уступки права требования (цессии) от 02.08.2010 денежное обязательство возникло у ООО "Комплекс" перед ООО "Аметист", а не наоборот.

Таким образом, договоры уступки права требования (цессии) от 12.01.2012 и от 20.01.2012 в настоящем случае не содержат в себе достаточных правовых оснований для возникновения у ООО "Стимул" как цессионария права требования к ООО "Аметист" как должнику, то есть содержат недействительное требование.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2013 по делу N А40-116836/12-144-562 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

О.В. Смирнов Д.В. Пирожков