Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 01АП-2310/11

11 июля 2011 г.

А43-23608/2010

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Александровой О.Ю., Кузнецова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мироедовой А.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2011, принятое судьей Камановой М.Н., по делу N А43-23608/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Оптимальная энергетика", г.Москва (ОГРН 1087746632874), к обществу с ограниченной ответственностью "НоваТЭК", г.Навашино Нижегородской области (ОГРН 1065247018374), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "СтройИмпорт", г.Санкт-Петербург (ОГРН 1077847550670), общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройИнжиниринг", г.Красногорск Нижегородской области (ОГРН 1077760045659), о взыскании 5 425 298 руб. 47 коп. долга по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Оптимальная энергетика" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "СтройИмпорт"- не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройИнжиниринг" - не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью "Оптимальная энергетика" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" о взыскании 5 425 298 руб. 47 коп., в том числе 4 958 770 руб. 68 коп. убытков в виде неполученной арендной платы за период с апреля 2008 года по октябрь 2010 года по договорам аренды от 27 декабря 2007 года N 28.12-07 и от 25 декабря 2008 года N 12/08-Н, 466 527 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 апреля 2008 года по 01 ноября 2010 года, на основании части 3 статьи 328, статей 415, 419, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройИмпорт" и общество с ограниченной ответственностью "ЕвроСтройИнжиниринг".

Решением от 25.02.2011 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Оптимальная энергетика" 4 958 770 руб. 68 коп. долга, 466 527 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в доход федерального бюджета 50 126 руб. 49 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, материалам дела; неправильным применением судом норм процессуального и материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции о том, что возражения ООО "НоваТЭК" имеют целью освобождения себя от обязанностей, принятых по заключенным договорам, и не имеют целью восстановления нарушенных прав и законных интересов. При этом факт пользования спорным оборудованием заявитель не отрицает.

Заявитель считает, что договоры аренды от 27.12.2007 N 28.12-07 и от 25.12.2008 N 12/08-Н являются незаключенными ввиду отсутствия в них данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче в аренду. В нарушение пункта 1.2 договоров аренды в акте приема-передачи комплекса АС ЧРП заводской/серийный номер оборудования не указан. Полагает, что указанные выше договоры аренды содержат положения договора на оказание услуг и арендная плата включает в себя плату за оказание услуг по техническому обслуживанию. Техническое обслуживание оборудование не производилось, поэтому арендная плата не подлежит взысканию в полном объеме. Также указал, что истцом не доказано право собственности на оборудование, переданное в аренду ООО "НоваТЭК". Акт приема-передачи оборудования, согласно которому сначала ООО "Еврострой Инжиниринг" передало, а ООО "ОПЭН Инжиниринг" приняло оборудование, впоследствии переданное истцу, не является подтверждением совершенной сделки и не свидетельствует о совершенной сделке по передаче прав собственника на оборудование.

Заявитель отметил, что заключение договора купли-продажи, по которому арендуемое оборудование перешло в собственность истца от ООО "ОПЭН Инжиниринг", не устанавливает принадлежность оборудования, находящегося в фактическом пользовании ООО "НоваТЭК", ООО "ОПЭН Инжиниринг". Кроме того, акт приема-передачи документов к договору уступки права требования от 27.02.2010 и уведомление об осуществлении расчетов по договору аренды от 27.12.2007 N 28.12-07 не подтверждают право собственности ООО "ОПЭН Инжиниринг" на оборудование. Частичное включение в тариф стоимости арендной платы не влечет отнесения данных затрат на потребителей и признания договора действительным. Также заявитель считает, что размер арендной платы не подтвержден материалами дела, начисление арендных платежей за период с 26.03.2008 по 02.04.2008 и с 02.04.2010 по октябрь 2010 необоснованно.

Общество с ограниченной ответственностью "Оптимальная энергетика" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Одновременно пояснило, что в деле имеется гарантийное письмо ответчика в адрес арендодателя ООО "ОПЭН Инжиниринг", в котором он признает факт наличия задолженности по договорам аренды N 28.12-07 от 27.12.2007 и N 12/08-Н от 25.12.2008, тем самым признавая факт наличия обязательства перед первоначальным арендодателем ООО "Еврострой Инжиниринг" в отношении договора N 28.12-07 от 27.12.2007. Указало, что имеющиеся в деле выписки из тарифных дел РСТ Нижегородской области подтверждают включение арендных затрат в тариф. Также в деле имеются расписки арендатора о получении последовательно двух уведомлений о смене арендодателя, согласно которым передавалось и право арендодателя получить от арендатора выкупной платеж после уплаты арендных платежей за 24-месячный период. Кроме того, пояснило, что до подачи искового заявления истец направил ответчику письмо с приложенным к нему в двух экземплярах соглашением о расторжении договоров аренды N 28.12-07 от 27.12.2007 и N 12/08-Н от 25.12.2008, но данное письмо оставлено без ответа. Сумма арендных платежей вычислена путем умножения ставки ежемесячной арендной платы на число месяцев, истекших со дня передачи арендатору арендуемого имущества до дня подачи иска.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 декабря 2007 года между ООО "ЕвроСтройИнжиниринг" (арендодатель) и ООО "НоваТЭК" (арендатор) заключен договор аренды N 28.12-07, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору комплексы автоматизированных систем частотно-регулируемого электропривода (АС ЧРП), а арендатор - принять указанные комплексы АС ЧРП во временное владение и пользование на условиях договора. Перечень оборудования определен в Приложении N 1.

Частотные преобразователи в комплексе мощностью 220 кВт, 132 кВт, 90 кВт вместе с технической документацией, необходимой для их эксплуатации, переданы арендатору по акту приема-передачи и ввода оборудования в эксплуатацию от 02.04.2008 N 1.

По договору аренды от 25 декабря 2008 года N 12/08-Н, заключенному между ООО "ОПЭН Инжиниринг" (арендодатель) и ООО "НоваТЭК" (арендатор), последнему передан один комплект АС ЧРП мощностью 55 кВт, о чем свидетельствует подписанный сторонами акт приема-передачи и ввода оборудования в эксплуатацию от 25.12.2008 N1.

19.12.2008 ООО "ЕвроСтройИнжиниринг" и ООО "ОПЭН Инжиниринг" заключили договор уступки права требования N 3-УП-Н, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования к ООО "НоваТЭК" (должнику) задолженности, возникшей из договора аренды от 27.12.2007 N 28/12-07.

В соответствии с условиями договора цессии первоначальный кредитор уступает новому кредитору все документы, удостоверяющие права требования и сообщает сведения, имеющие значение для осуществления требования. Право требования по договору перешли в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По акту приема-передачи от 19.12.2008 N 1, являющемуся приложением N 1 к договору цессии от 19.12.2008 N 3-УП-Н, ООО "ЕвроСтройИнжиниринг" передало ООО "ОПЭН Инжиниринг" оборудование (комплексы АС ЧРП), а также все принадлежности и документы к нему.

Актом приема-передачи документов к данному договору в подтверждение объема передаваемых прав ООО "ОПЭН Инжиниринг" переданы счета-фактуры с апреля 2008 года по ноябрь 2008 года.

11.02.2010 ООО "ОПЭН Инжиниринг" и ООО "Оптимальная энергетика" заключили договор N 11.02 купли-продажи оборудования (преобразователей частот HYUNDA в количестве четырех комплектов, мощностью 220 кВт, 132 кВт, 90 кВт, 55 кВт), находящегося в аренде у ООО "НоваТЭК".

Согласно договору уступки права требования от 27.02.2010 N 27.02/1-УН ООО "ОПЭН Инжиниринг" уступило ООО "Оптимальная энергетика" право требования к ООО "НоваТЭК" задолженности, возникшей из договора уступки права требования от 19.12.2008 N 3-УП-Н, который возник из договора аренды от 27.12.2007 N 28/12-07, а также из договора аренды от 25.12.2008 N 12/08-Н.

В соответствии с приложением N 1 к договору цессии от 27.02.2010 N 27.02/1-УН ООО "Оптимальная энергетика" приняло арендуемое ответчиком оборудование со всеми принадлежностями и документами к нему, сумма передаваемого требования составила 3 800 000 руб.

Письмами от 19.12.2008 N 04/12, от 01.03.2010 N 1/03 ответчик уведомлен о переуступке прав требования кредиторов.

Претензией, направленной ответчику по почте 30 сентября 2010 года, ООО "Оптимальная энергетика" предлагало оплатить образовавшуюся по договорам аренды задолженность.

Учитывая отсутствие в материалах дела исполнения договорных обязательств по своевременному внесению арендной платы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Требования истца основаны на договорах уступки права требования от 19.12.2008 N 3-УП-Н, 27.02.2010 N 27.02/1-УН и договоре купли-продажи от 11.02.2010 N 11.02.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт приема-передачи оборудования от 19.12.2008 N 1, акты приема-передачи оказанных услуг, подписанные с декабря 2008 года ООО "НоваТЭК", договор купли-продажи от 11.02.2010 N 11.02, акт приема-передачи документов к договору уступки права требования от 27.02.2010, уведомление об осуществлении расчетов по договору аренды от 27.12.2007 N 28.12-07 по реквизитам ООО "ОПЭН Инжиниринг", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что с декабря 2008 года оборудование (три частотных преобразователя в комплекте), переданное в пользование ответчику, перешло в собственность ООО "ОПЭН Инжиниринг".

Данный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Оценив акты приема-передачи документов к договорам об уступке прав требования от 27.02.2010 N 27.02/1 и от 19.12.2008 N 3-УП-Н, определяющие объем уступленных прав, суд правомерно сделал вывод о том, что предмет договора является согласованным и между цедентом, и цессионарием, неопределенности в идентификации уступленного права (требования) не имеется.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами.

Сумма задолженности, указанная в соглашении и уведомлении, позволяет сделать вывод об уступке истцом права на как взыскание суммы основного долга, так и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Утверждение заявителя жалобы о недоказанности истцом права собственности на оборудование, переданное в аренду ООО "НоваТЭК", опровергается материалами дела, а именно актом приема-передачи оборудования от 19.12.2008 N 1, договором купли-продажи от 11.02.2010 N 11.02.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, акты приема-передачи от 19.12.2008 N 1, от 27.02.2010 являются основанием для перехода права собственности на оборудование к ООО "Оптимальная энергетика".

В результате перехода права собственности на сданное в аренду имущество к ООО "Оптимальная энергетика" согласно положениям статей 608 и 617 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права и обязанности арендодателя по договорам от 27.12.2007 N 28.12-07 и от 25.12.2008 N 12/08-Н в том же объеме, каким обладал прежний собственник имущества.

Доказательств прекращения договоров аренды от 27.12.2007 N 28.12-07 и от 25.12.2008 N 12/08-Н в материалах дела не имеется.

Факт пользования спорным объектом в заявленный истцом период времени ответчиком не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По условиям договоров аренды оборудования арендная плата подлежала оплате ежемесячно 25-го числа текущего месяца.

Стоимость аренды оборудования по договору от 27 декабря 2007 года N 28.12-07 составила 144 584 руб. в месяц, по договору аренды от 25 декабря 2008 года N 12/08-Н - 21 666 руб. 67 коп. в месяц.

Ежемесячно сторонами подписывались акты об оказании услуг по аренде оборудования.

Ответчик вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду надлежащих доказательства внесения арендных платежей за период с апреля 2008 года по октябрь 2010 года.

Расчет арендной платы судом проверен и признан правильным.

Довод о включении дважды в расчет арендной платы за период с 26.04.2008 актов на оплату услуг по техническому обслуживанию от 26.05.2008 N 2-ТН, от 25.06.2008 N 51отклоняется как не соответствующий материалам дела, поскольку акты N 80, 81 выставлены по различным договорам аренды, акты N 2-ТН, 51 относятся к различным периодам аренды по договорам от 27.12.2007, от 25.12.2008.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договоров аренды от 27.12.2007 N 28.12-07 и от 25.12.2008 N 12/08-Н судом оценен и правомерно отклонен исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, в том числе фактической передачи оборудования ответчику по актам приема-передачи и ввода оборудования в эксплуатацию от 02.04.2008 N 1, от 25.12.2008 N 1, учета расходов ООО "НоваТЭК" по договору от 25.12.2008 N 12/08-Н при установлении тарифов на тепловую энергию на 2010 год, указаний в расшифровке статьи "Общепроизводственные расходы". Факт пользования указанным оборудованием ООО "НоваТЭК" не оспаривает.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у сторон сомнений по предмету договоров аренды оборудования.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Ямилев И.А. является единоличным исполнительным органом в ООО "ЕвроСтройИнжиниринг", ООО "ОПЭН Инжиниринг" и ООО "Оптимальная энергетика" сама по себе не опровергает законность совершенных сделок.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику, указанную в апелляционной жалобе, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку рассматривались иные обстоятельства.

С учетом изложенного и принимая во внимание то, что материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком своей обязанности по внесению платы за пользование спорным помещением, доказательств возврата помещений в деле не имеется, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о взыскании с ответчика задолженности в размере 4 958 770 руб. 68 коп. за период с апреля 2008 года по октябрь 2010 года.

В связи с просрочкой погашения задолженности истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 466 527 руб. 79 коп. за период с 26 апреля 2008 года по 01 ноября 2010 года.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.02.2011 по делу N А43-23608/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НоваТЭК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

О.Ю. Александрова В.И. Кузнецов