Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2013 г. N 01АП-1606/13

г. Владимир

07 мая 2013 г.

Дело N А39-4280/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 25 апреля 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 мая 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Соловьевой М.В., Логиновой О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВКМ - Сталь" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.01.2013 по делу N А39-4280/2012, принятое судьей Шибелевой В.В., по иску закрытого акционерного общества "Производственное объединение "Победа" (ОГРН 1077604014883, ИНН 7604105778), г. Ярославль, к обществу с ограниченной ответственностью "ВКМ - Сталь" (ОГРН 1051327015101, ИНН 1327000226), г. Саранск, о взыскании 307 981 руб. 54 коп.,

при участии:

от истца - не явился, извещен (уведомление N 29615);

от ответчика - Ольховский Ю.А. по доверенности от 16.07.2012 N 24/30 (сроком до 31.12.2013),

установил:

закрытое акционерное общество "Производственное объединение "Победа" (далее - истец, ЗАО ПО "Победа") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВКМ - Сталь" (далее - ООО "ВКМ - Сталь", ответчик) о взыскании задолженности 291 213 руб. 85 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 10 768 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать задолженность в размере 290 991 руб. 54 коп. и 16 990 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, оплатив с данной суммы госпошлину.

Решением от 28.01.2013 Арбитражный суд Республики Мордовия полностью удовлетворил исковые требования, а также взыскал с ответчика в пользу истца 9039 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ВКМ - Сталь" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не был исследован вопрос о незаключенности сделки по поставке лакокрасочных материалов вследствие несогласования между сторонами существенных условий сделки. Указал, что в представленной заявке ответчика о поставке лакокрасочного материала сроки его поставки не указаны, иные документы, подтверждающие согласование между сторонами условий о сроках поставки товара, со стороны истца не представлены.

Кроме того по мнению ответчика, судом не был исследован вопрос о незаключенности сделки по поставке лакокрасочных материалов вследствие несоблюдения сторонами установленной законом формы заключения данной сделки.

Также заявитель указал, что при принятии решения судом необоснованно не принято во внимание ведение переписки, связанной с поставкой лакокрасочной продукции, неуполномоченными лицами, а также то, что одобрение со стороны ответчика сделки по поставке лакокрасочных материалов отсутствовало. Заявитель отметил, что Илькинов А.И. (работник ответчика, который вел переписку по электронной почте по вопросам заказа лакокрасочной продукции) не является уполномоченным доверенностью лицом на заключение сделок от имени ответчика.

Считает необоснованным вывод суда о том, что данная сделка была одобрена ответчиком получением товара на основании доверенности и частичной оплатой товара, поскольку Гладышев А.И., который указан как получатель товара от ответчика на сумму 80 879 руб.80 коп. по накладной N 471 от 20.03.2012, действовал без какого-либо одобрения со стороны ООО "ВКМ - Сталь" и действия по принятию лакокрасочной продукции осуществлял без доверенности от ООО "ВКМ - Сталь" (представленная со стороны истца копия доверенности на Гладышева А.И. N 00000215 со стороны руководителя ответчика не подписана).

Перечисление денежных средств 20.03.2012 по платежному поручению N 00115 произведен не в связи со сделанным Илькиновым А.И. заказом лакокрасочной продукции, поскольку в качестве основания платежа приведена ссылка не на счет от 15.03.2012 N 558, а на счет от 14.03.2012 N 551.

Также считает, что сам по себе факт передачи истцом товара перевозчику, с учетом пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может являться передачей ответчику данной лакокрасочной продукции. Указал, что в экспедиторских расписках отсутствует адрес ООО "ВКМ-Сталь" (г. Саранск, Александровское шоссе 22), по которому можно было бы организовать данную доставку. Представленные истцом в материалы дела экспедиторские расписки, по мнению заявителя, не позволяют определить действительное количество, наименование и стоимость товара, переданного экспедитору для ответчика, в связи с чем указанные экспедиторские расписки не могут служить надлежащим доказательством возникновения у ООО "ВКМ-Сталь" какой-либо задолженности перед истцом.

Кроме того, указал, что в адрес ответчика со стороны истца уведомлений о передаче товара перевозчику не поступало и ответчик не знал и не мог знать о передаче товара экспедитору ООО "ПЭК Северо-Запад".

Считает, что вступившим в законную силу решением будут затронуты права и обязанности экспедитора - ООО "ПЭК Северо-Запад" и фактического хранителя товара - ООО "ПЭК Поволжье".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнение к ней, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

Истец в судебное заседание не явился. В отзыве от 04.04.2013 N 111 просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, извещенного о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ВКМ - Сталь" 15.03.2012 по электронной почте обратилось к истцу с просьбой в кратчайшие сроки поставить лакокрасочные материалы, заказав необходимое количество и наименование.

ЗАО ПО "Победа" 15.03.2012 по электронной почте направило в адрес ответчика счет на оплату N 558.

16.03.2012 ответчик прислал письмо-заявку с просьбой отгрузить в свой адрес лакокрасочные материалы по счету N 558 от 15.03.2012 и гарантировал оплату в течение десяти дней после поставки, указав сведения о покупателе, необходимые для оформления отгрузочных и платежных документов.

Стоимость лакокрасочных материалов по счету N 558 от 15 марта 2012 года составила 283 056 руб. 27 коп.

Платежным поручением N 115 от 20.03.2012 ответчик произвел оплату в сумме 11 115 руб. 60 коп.

Ответчик по доверенности N 00000215 от 21.03.2012 и товарной накладной N 471 от 20.03.2012 на складе истца получил товар на сумму 80 879 руб. 80 коп.

Как установлено судом, две партии ЛКМ были отгружены через экспедитора ООО "ПЭК Северо-Запад" по экспедиторским распискам N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404 от 24.04.2012 и N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105 от 11.05.2012 на товарный склад г.Пензы 17.05.2012.

С грузом были направлены грузополучателю ООО "ВКМ-Сталь" товарные накладные N 471 от 20.03.2012, N 507 от 20.04.2012, N 779 от 05.05.2012 и счета-фактуры на общую сумму 291 213 руб. 85 коп.

Однако ООО "ВКМ - Сталь" обязательства по оплате товара исполнило ненадлежащим образом.

Письмом от 10.07.2012 N 224 ЗАО ПО "Победа" обратилось к ответчику с требованием оплатить долг до 20.07.2012 (л.д.26). Данное письмо получено ответчиком 17.07.2012 (л.д.27-29).

ООО "ВКМ-Сталь" оплату образовавшейся задолженности не произвело, в связи с чем истец обратился с иском в суд.

Суд первой инстанции, установив наличие долга по оплате переданного товара, удовлетворил исковые требования в полном объеме, взыскав долг и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для отмены решения по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Первый арбитражный апелляционный суд, проанализировав порядок оформления между сторонами отношений по возникшим обязательствам, определил, что поскольку передача продукции по накладным производилась не в рамках договора, а накладные содержат сведения о наименовании, цене и количестве отгруженных покупателю товаров, то к спорным правоотношениям подлежат применению правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанные на разовых сделках купли-продажи.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 458 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; либо предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Из пункта 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Факт исполнения обязанности продавца по передаче товар покупателю подтверждается товарными накладными N 471 от 20.03.2012, N 507 от 20.04.2012, N 779 от 05.05.2012; экспедиторскими расписками N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404 от 24.04.2012 и N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105 от 11.05.2012, доверенностью N 00000215 от 21.03.2012 на получение товарно-материальных ценностей на имя Гладышева А.И.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств погашения задолженности, то суд на основе всестороннего исследования и надлежащей оценки всех доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод апеллянта об отсутствии доказательств получения товара уполномоченными лицами, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Из товарной накладной от 20.03.2012 N 471 следует, что товар получен представителем ООО "ВКМ-Сталь" - Гладышевым А.И. по месту нахождения продавца. Получение товара подтверждается подписью указанного лица в графе товарной накладной "груз принял" и расшифровкой подписи; имеется ссылка на реквизиты доверенности N 00000215 от 21.03.2012, на основании которой действовало указанное лицо.

В материалах дела имеется доверенность N 00000215 от 21.03.2012 на получение товарно-материальных ценностей на имя Гладышева А.И., оформленная от имени ООО "ВКМ-Сталь" (листы дела 18, 86).

Указанная доверенность подписана коммерческим директором ООО "ВКМ-Сталь" - Никулиным Д.В. (действующим на основании доверенности от 29.10.2010) и главным бухгалтером Куликовой Г.Т., на доверенности проставлена печать ООО "ВКМ-Сталь", приведен перечень материальных ценностей, подлежащих получению; в качестве поставщика, у которого следует получить товар, указан истец - ЗАО ПО "Победа".

При таких обстоятельствах доверенность N 00000215 от 21.03.2012 является надлежащим доказательством по делу и в совокупности с отметками о получении груза в товарной накладной от 20.03.2012 N 471 свидетельствует о получении товара ответчиком.

Аргумент заявителя о неполучении им товара на основании товарных накладных N 507 от 20.04.2012 и N 779 от 05.05.2012, а также экспедиторских расписок N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404 от 24.04.2012 и N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105 от 11.05.2012 не принимается судом апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Товар по товарно-транспортным накладным N 507 от 20.04.2012 и N 779 от 05.05.2012 был принят от ЗАО ПО "Победа" к перевозке ООО "Первая экспедиционная компания Северо-Запад", что подтверждается экспедиторскими документами N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404 от 24.04.2012 и N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105 от 11.05.2012.

Как следует из экспедиторских документов N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404 от 24.04.2012 и N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105 от 11.05.2012, в качестве клиента в них указано ООО "ВКМ-Сталь".

В соответствии с Правилами транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554, клиентом является лицо, заключившее с экспедитором договор транспортной экспедиции и принявшее на себя обязательство оплатить выполнение транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых экспедитором.

В силу пункта 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности экспедиторскими документами являются в том числе: поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции); а также экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя).

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание содержание имеющихся в материалах дела экспедиторских документов N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404 от 24.04.2012 и N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105 от 11.05.2012, ООО "ВКМ-Сталь" как клиент в транспортно-экспедиционных отношениях не могло не знать о факте привлечения им к доставке товара от ответчика ООО "Первая экспедиционная компания Северо-Запад".

Указанные экспедиторские документы не оспорены ООО "ВКМ-Сталь" по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с заявлением о фальсификации данных документов ответчик не обращался), в связи с чем они являются надлежащими доказательствами по делу.

Письмом ООО "Первая экспедиционная компания Поволжье" ответчик был уведомлен о прибытии груза (л.д. 71).

Вместе с тем, вопреки позиции ООО "ВКМ-Сталь", ответчиком не было опровергнуто соответствующими доказательствами (статьи 65, 66, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отсутствие договорных транспортно-экспедиционных отношений с указанными экспедиционными компаниями по доставке спорного товара от ЗАО ПО "Победа" (при том, что в письме ООО "Первая экспедиционная компания Поволжье" имеется ссылка на договор транспортно-экспедиционного обслуживания N 0620 от 03.03.2008 и поручения экспедитору N ПН (СН) ЯРХОМ-44/2404, N ПН (СН) ЯРНПБ-3/1105, N ПН (СН) ЯРУОО-2/2604). Какая-либо переписка ООО "ВКМ-Сталь" с указанными экспедиционными компаниями относительно выяснения сведений о грузе и отсутствии оснований для его принятия со стороны ООО "ВКМ-Сталь" ответчиком не представлена.

При указанных обстоятельствах и в силу пункту 2 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы ответчика о неполучении им уже непосредственно от транспортно-экспедиционной компании спорного товара не имеют правового значения для рассмотрения данного дела.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на незаключенность сделки и отсутствие соглашения между сторонами по всем существенным условиям не принимается апелляционным судом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и количестве товара позволяет считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Товарные накладные, представленные в материалы дела, содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара, являющимися существенными условиями договора купли-продажи.

Условие о сроке поставки товара (лакокрасочного материала) не является существенным для данного вида обязательства.

Довод заявителя жалобы о том, что договор купли-продажи товара не заключен, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а также не соблюдена письменная форма сделки, отклоняется.

По смыслу статей 161, 162, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы договора не влечет его признания недействительным или незаключенным. В этом случае в подтверждение сделки и ее условий могут быть приведены письменные и другие доказательства.

Из материалов дела следует, что стороны совершали разовые сделки купли-продажи по товарным накладным. Ответчик принял товар и поэтому должен уплатить за него определенную цену.

Довод апеллянта на отсутствие полномочий у работника ООО "ВКМ-Сталь" Илькина А.И. на инициирование сделки по приобретению лакокрасочной продукции от имени ответчика у ЗАО ПО "Победа" не принимается во внимание на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из материалов дела, ООО "ВКМ-Сталь" письмом от 16.03.2012 за подписью коммерческого директора ответчика Никулина Д.В. (л.д. 13) просило отгрузить в адрес ООО "ВКМ-Сталь" лакокрасочную продукцию по счету N 558 от 15.03.2012 и гарантировало оплату в течение 10-ти дней после поставки. Ответчик частично получил товар на основании доверенности N 00000215 от 21.03.2012.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ответчик одобрил данную сделку. Оснований для переоценки данного вывода суд апелляционной инстанции не находит.

Учитывая вышеизложенное, суд правомерно взыскал с ООО "ВКМ-Сталь" задолженность за поставленную лакокрасочную продукцию.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Руководствуясь положениями указанных правовых норм и учитывая то обстоятельство, что материалами дела подтверждается нарушение срока оплаты товара, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о взыскании процентов заявлено правомерно.

Расчет процентов судом первой инстанции проверен и признан правильным.

Аргументов в апелляционной жалобе относительно арифметики и правильности расчета процентов не заявлено.

Следовательно, с ответчика обоснованно взысканы в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 16 990 руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционной инстанцией в полном объеме и отклонены в силу их несостоятельности по вышеуказанным основаниям.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.01.2013 по делу N А39-4280/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВКМ - Сталь", г. Саранск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

М.В. Соловьева О.А. Логинова