Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2008 г. N 06АП-1800/07

г. Хабаровск

14 февраля 2008 г.

Дело N А73-8312/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2008 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей: Гричановской Е.В., Малышевой Л.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевц А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Матяж В.П., директора общества (приказ от 26.12.2003 N 19),

Бурдюка А.А., представителя по доверенности от 20.09.2007,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат": Сайганова О.В., представителя по доверенности от 03.07.2007,

от ответчика - инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска: Булдаковой С.А., представителя по доверенности от 15.01.2008 N 03-22/472,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" на решение от 21.11.2007 по делу N А73-8312/2007-36 Арбитражного суда Хабаровского края, дело рассматривала судья Л. Н. Тюрюмина

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бланкиздат"

к обществу с ограниченной ответственностью "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат",

инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска

о признании недействительным решения общего собрания, свидетельства о государственной регистрации о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью "Бланкиздат" (далее - ООО "Бланкиздат") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" (далее - ООО "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат"), инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска) о признании недействительными решения общего собрания арендного предприятия (товарищества с ограниченной ответственностью, далее - ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" от 13.10.2006 и свидетельства от 07.05.2007 серии 27 N 001593672 о внесении ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи со сведениями об арендном предприятии (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат".

До принятия судебного акта по существу рассматриваемого дела представитель ООО "Бланкиздат" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования, просил:

- признать недействительной государственную регистрацию арендного предприятия (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1072724003241, ИНН 2724105717 КПП 272401001;

- признать недействительной запись от 07.05.2007 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации арендного предприятия (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1072724003241 (свидетельство серии 27 N 001593672), ИНН 2724105717 КПП 272401001;

- признать недействительной запись от 04.07.2007 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений ООО "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" за государственным регистрационным номером 2072724042390 (свидетельство серии 27 N 001568279), ИНН 2724105717 КПП 272401001;

- исключить ООО "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" из ЕГРЮЛ, ОГРН 1072724003241, ИНН 2724105717 КПП 272401001.

Решением от 21.11.2007 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 21.11.2007 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, указав в обоснование на необоснованность принятого решения, а также на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 05.02.2008 до 08.02.2008 объявлялся перерыв, по окончании которого представитель заявителя апелляционной жалобы в судебное заседание не явился.

Представители ООО "Бланкиздат" в судебном заседании поддержали доводы отзыва на апелляционную жалобу, просили оставить решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2007 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска в судебном заседании доводы представителей истца поддержала.

Изучив материалы дела и проверив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, общим собранием членов трудового коллектива Хабаровского отделения Союзбланкоиздат, состоявшимся 27.03.91, приняты решения об утверждении Устава арендного предприятия (ТОО) "Хабаровское отделение Союзбланкоиздат", являвшегося правопреемником Хабаровского отделения Союзбланкоиздат (протокол N 3 - том N 2 л.д. 60-61). На основании данного протокола решением исполнительного комитета Железнодорожного районного Совета народных депутатов от 01.11.91 N 607/51 зарегистрировано Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" арендного предприятия (товарищества с ограниченной ответственностью) (свидетельство N 186 серии ИЖ - том N 2 л.д. 38, Устав - том N 2 л.д. 40-55, архивная выписка от 13.10.2006 N 08-07/662 - том N 1 л.д. 84-85).

Ввиду переименования РППО "Союзбланкоиздат" в РППО "Росбланкиздат" (приказ государственной ассоциации предприятий, объединений и организаций полиграфической промышленности от 25.09.91 N 68-1 - том N 3 л.д. 117, приказ РППО "Росбланкиздат" от 09.04.92 N 01 -

том N 3 л.д. 107-109) в учредительные документы Хабаровского отделения РППО "Союзбланкоиздат" арендного предприятия (ТОО) внесены изменения в части переименования последнего на Хабаровское отделение РППО "Росбланкиздат" арендного предприятия (ТОО).

Регистрационной палатой Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц 23.07.99 зарегистрировано ООО "Бланкиздат" (свидетельство N 23:23-Р622 - л.д. 10).

Пунктом 1.3 Устава ООО "Бланкиздат" (том N 1 л.д. 14) предусмотрено, что последний является правопреемником арендного предприятия (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Росбланкоиздат", зарегистрированного решением исполнительного комитета Совета народных депутатов от 01.11.91 N 607/51, и несет ответственность по всем его долгам и обязательствам.

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц" 25.12.202 в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО "Бланкиздат", зарегистрированном до 01.07.2002 (свидетельство серии 27 N 000315000 - л.д. 12).

В силу вышеизложенного судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что арендное предприятие (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Росбланкоиздат" реорганизовано путем преобразования в организационно-правовую форму - ООО "Бланкиздат".

Вместе с тем ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска 07.05.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись N 1072724003241 о ранее переименованной и преобразованной организации - арендном предприятии (ТОО)" Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат", как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002.

Истец, полагая, что данная запись произведена ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска незаконно, поскольку ООО "Бланкиздат" является единственным правопреемником арендного предприятия (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат", обратилось в суд настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Из анализа положений вышеназванных норм, пункта 3 статьи 49 ГК РФ, пункта 4 статьи 51 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что с момента создания ООО "Бланкиздат" арендное предприятие (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" прекратило свое существование как юридическое лицо. Данное обстоятельство также установлено судом первой инстанции при разрешении настоящего дела.

Согласно пункту 3 статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 31.12.98 N 193-ФЗ) учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие названного закона, подлежат приведению в соответствие с данным законом не позднее 1 июля 1999 года.

В связи чем суд Хабаровского края обоснованно пришел к выводу об отсутствии у ИНФС России по Железнодорожному району г. Хабаровска права производить государственную регистрацию арендного предприятия (ТОО) "Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" ввиду того, что законодательством РФ и нормами Гражданского кодекса РФ не предусмотрена такая организационно-правовая норма, как товарищество с ограниченной ответственностью.

Кроме этого истцом соблюдены положения пункта 3 статьи 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в редакции от 01.12.2007) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", касающиеся обязанности юридических лиц, образованных до 01.07.2002 представить в регистрирующий орган сведения, предусмотренные подпунктами "а" - "д", "л" пункта 1 статьи 5 названного закона, о чем ООО "Бланкиздат" инспекцией Министерства по налогам и сборам России по Железнодорожному району г. Хабаровска 25.12.2002 выдано свидетельство серии 27 N 000315000 (том N 1 л.д. 12).

В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Материалами дела установлено, что регистрация ответчика - ООО "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат" производилась по тем документам, которые своевременно представлялись ООО "Бланкиздат" в процессе реорганизации Хабаровского отделения РППО "Союзбланкоиздат" арендного предприятия (ТОО) и переименования на Хабаровское отделение РППО "Росбланкиздат", а также при приведении учредительных документов в соответствие с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и при представлении сведений о юридическом лице, образованном до 01.07.2002.

Данные обстоятельства подтверждают неправомерность регистрирующего органа производить государственную регистрацию и вносить в ЕГРЮЛ записи об ООО "Арендное предприятие Хабаровское отделение РППО "Союзбланкоиздат".

Таким образом, судом первой инстанции определены фактические обстоятельства дела. Нарушения в правильности применения норм материального права апелляционным судом не установлены.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.11.2007 по делу N А73-8312/2007-36 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

С. Б. Ротарь

Судьи

Е. В. Гричановская Л. Г. Малышева