Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. N 13АП-1623/13

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2013 г.

Дело N А56-52976/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Кашиной Т.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Святогорова А.М. (доверенность от 10.12.2012 г., паспорт) от ответчика: не явился (извещен) от 3-го лица: не явился (извещен) рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1623/2013) ОАО "Банк "ВТБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 по делу N А56-52976/2012 (судья Покровский С.С.), принятое по иску ОАО "Банк "ВТБ" к ООО "ВАН" 3-е лицо: ЗАО "Акционерная Финансовая Компания" "Сенат - Капитал" Об обращения взыскания на предмет залога и установлении начальной продажной цены

установил:

ОАО Банк ВТБ (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обращении взыскания на предмет залога по договору от 15.05.2008 N 14/155/08 - движимое имущество ООО "ВАН": асфальтоукладчик VOGELE S-1800, 2007 года выпуска, VIN11820195 (далее - предмет залога, спорное имущество), и установлении начальной продажной цены предмета залога равной залоговой - 7 718 331,35 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Акционерная Финансовая Компания" "Сенат - Капитал".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 по делу N А56-52976/2012 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что договор залога N 14/155/08 от 15.05.2008 г., заключенный в обеспечение исполнения обязательств ООО "АВТОЛИЗИНГ" по кредитному договору N 14/08 от 11.02.2008 г. не оспорен, в установленном порядке недействительным не признан, в соответствии со ст. 352 ГК РФ не прекращен, кредитное обязательство, обеспеченное данным договором залога, до настоящего времени не исполнено. Поскольку ООО "ВАН" до признания права собственности на спорное имущество было уведомлено о наличии залога, оно не может быть признано добросовестным приобретателем.

Третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В обоснование своей позиции указало, что, поскольку лизингополучатель внес все лизинговые платежи и стал собственником имущества, то с момента возникновения права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизинговой компании прекратилось и право залога банка. Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, между Открытым акционерным обществом "Банк ВТБ Северо-Запад" (правопредшественник ОАО Банк ВТБ, кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью "АВТОЛИЗИНГ" (заемщик) заключен кредитный договор от 11.02.2008 N 14/08 о предоставлении кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности 350 млн руб.

Во исполнение данного договора Банк предоставил заемщику денежные средства для реализации проекта розничного лизинга, а заемщик обязался возвратить полученные денежные суммы в срок до 11.02.2011 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13,25 % годовых.

15.05.2008 г. в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств, возникших на основании договора N 14/08, банк заключил с заемщиком договор залога N 14/155/08, согласно условиям которого ООО "АВТОЛИЗИНГ" передал в залог кредитору имущество - асфальтоукладчик VOGELE S-1800, VIN11820195, залоговой стоимостью 7 718 331,35 руб.

Согласно пункту 1.4 договора N 14/08, предмет залога находится у ООО "СК ВАН" на основании договора лизинга от 07.05.2008 N 2122.

Условиями договора лизинга от 07.05.2008 N 2122 между ООО "АВТОЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "СК ВАН" (лизингополучатель) предусматривалось возникновение у лизингополучателя права собственности на предмет лизинга - асфальтоукладчик VOGELE S-1800, VIN11820195 по выполнении всех обязательств из договора лизинга и уплате всех неустоек (раздел 11).

В результате ряда сделок ЗАО "АФК "Сенат Капитал" заменило ООО "АВТОЛИЗИНГ" в обязательствах из кредитного договора N 14/08 и договора залога N 14/155/08 с банком и из договора лизинга N 2122 с ООО "ВАН".

Как следует из договора перевода долга от 19.01.2011 N 2, ЗАО "АФК "Сенат Капитал" приняло долг по кредитному договору N 14/08 в размере 118 236 555,16 руб.

ЗАО "АФК "Сенат Капитал" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и 28.05.2012 в отношении его имущества открыто конкурсное производство (дело Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-5443/2012).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2012 по делу N А56-14925/2012 за ООО "ВАН" признано право собственности на асфальтоукладчик VOGELE S-1800, 2007 г.в., VIN11820195, ввиду полного выполнения условий договора лизинга N 2122.

Судом первой инстанции установлено, что движимое имущество ООО "ВАН", являющееся предметом залога по договору N 14/155/08, имеется в натуре и, таким образом, возможность обращения взыскания на него сохранена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон - выкупной лизинг (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом, при этом указанные действия собственника не должны противоречить закону и иным правовым актам и нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц.

Из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 4 и пункта 2 статьи 15 Закона о лизинге вытекает, что заключаемые лизингодателем сопутствующие договоры (о привлечении средств, залога и т.п.) призваны обеспечивать выполнение им своих обязательств по договору лизинга.

В силу норм статьи 23 Закона о лизинге в случае обращения взыскания на предмета лизинга к приобретателю прав лизингодателя в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11 дано следующее толкование вышеназванных норм права: залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

С момента перехода к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекращается и право залога кредитора.

Поскольку в связи с приобретением ООО "ВАН права собственности на предмет лизинга его залог прекратился, а обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса), суд первой инстанции обоснованно отказал Банку в удовлетворении заявленных требований об обращении взыскания на имущество, указанное в договоре залога N 14/155/08.

Кроме того, суд первой инстанции признал ООО "ВАН" добросовестным приобретателем предмета залога.

Так, договор лизинга N 2122 является возмездным и заключен ранее договора о залоге N 14/155/08.

Довод ответчика о том, что вплоть до разрешения арбитражным судом спора о признании права собственности на предмет лизинга он не был осведомлен о его залоге, истцом не опровергнуто.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.11.2012 г. по делу N А56-52976/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Т.А. Кашина О.Р. Старовойтова